董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人[4] - 董事每届任期三年[5] - 董事会设立四个专门委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上须提交董事会审议[10] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元须提交董事会审议[10] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元须提交董事会审议[10] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交董事会审议[10] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须提交董事会审议[10] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须提交董事会审议[11] 会议召开与通知 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 董事长应在收到提议或证券监管机构要求后十个工作日内召集并主持董事会会议[16] - 董事会定期会议和临时会议分别需提前十日和五日发出书面会议通知，紧急情况可口头通知[16] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知，不足三日需顺延或全体与会董事认可[18] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议事项需事先取得全体与会董事认可并记录[18] 提案与表决 - 涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案需二分之一以上独立董事同意才可提交讨论[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] - 董事会改变会议通知中列明的提案需二分之一以上与会董事同意[24] - 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过[27] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上通过，涉及董事回避时由无关联关系董事过半数通过[28] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[29] 记录与公告 - 董事会会议记录应包含会议议程、提案表决等内容[32] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、表决票数等内容[34] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34] 其他 - 公司须按规定全面、及时、准确披露董事会会议事项或决议[36] - 独立董事意见分歧时董事会应分别披露各意见[36] - 总经理负责执行董事会决议并报告执行情况[38] - 本规则自股东大会批准之日起生效，由董事会负责解释[40]