独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，设四名，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业人士若有经济管理高级职称，需在会计等岗位五年以上全职经验[4] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚或有刑事处罚不得被提名[7] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[7] - 过往任职因连续两次未出席董事会会议被解职未满十二个月不得被提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[15] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[15] - 股东大会选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[20] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会[11] - 董事会每年评估独立性并出具意见与年报同披露[11] - 因特定情况比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 连续两次未出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解职[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 聘请中介机构等费用由公司承担[20][45] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 工作记录及资料保存至少十年[29] 专门委员会 - 审计委员会成员全为董事，独立董事过半数，召集人由会计专业人士担任[21] - 会议须三分之二以上成员出席，每季度至少一次，可开临时会议[21] - 负责审核财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会[21] - 提名委员会拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[23] 公司协助与支持 - 指定专门部门和人员协助履职[31] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[31] - 董事会不迟于规定期限提供会议资料，保存至少十年[33] - 两名以上独立董事可因材料问题要求延期开会或审议[33] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[46] 股东定义与过渡期 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[37] - 制度过渡期至2024年9月3日止，期间逐步调整规定[38]