董事任期与职责 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超六年[6] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数的1/2[9] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应建议撤换[10] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会总次数的二分之一，应书面说明并披露[11] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[11] - 独立董事辞职致相关条件不满足，公司应在六十日内完成补选[14] 董事义务 - 董事对公司商业秘密保密义务至秘密公开，其他义务持续三年[14] 董事会组成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人[18] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[18] 董事会职权 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算等方案[19] - 董事会有权审议交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[22] - 董事会有权审议交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[22] - 董事会有权审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元的事项[22] - 董事会有权审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元的事项[23] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[23] 董事长与董事会秘书 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[26] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[25] - 最近三年受中国证监会行政处罚的人士不得担任董事会秘书[34] - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[29] - 董事会秘书空缺时间超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[38] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知[41] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事提议等情形下应召开临时会议，会议召开3日前通知[42] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所需二分之一以上独立董事同意才可提交董事会讨论[43] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[44] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[46] - 董事长自接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[53] - 董事在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前可提交议案[53] - 董事长未将提案列入审议议案，提案人不同意时由全体董事过半数表决决定[53] 董事会决议 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[56] 会议记录与规则生效 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] - 本规则自股东大会决议通过之日起生效[63]