公司基本信息 - 公司于2008年7月25日获批发行3650万股人民币普通股，9月5日在深交所上市[7] - 公司注册资本为896,225,431.00元[9] - 公司股份总数为896,225,431股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 减少注册资本情形收购股份，应自收购之日起10日内注销[22] - 与其他公司合并、股东异议情形收购股份，应在6个月内转让或注销[22] - 员工持股等情形收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[22] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[26] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[31] - 监事会、董事会30日内未诉讼，相关股东可自行诉讼[32] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[33] 股东大会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 审议与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易[38] - 审议金额超5000万元特定风险投资[38] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后，担保需经审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需关注[40] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议需三分之二以上通过[40] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[40] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%，财务资助需提交审议[40] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交审议[40] - 交易多项指标超50%且有绝对金额要求时，须经审议通过[43] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 多种情形下公司需在2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有10%以上股份股东等有权提议召开，董事会10日内反馈[49][50] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[56] - 年度股东大会20日前公告，临时股东大会15日前公告[58] - 股东大会网络投票时间有规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[60] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，需对其他股东表决情况单独计票披露[75] 董事相关规定 - 因犯罪等情况不能担任公司董事[91] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[93] - 兼任职务董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[93] - 董事连续两次未出席会议视为不能履行职责，董事会应建议撤换[96] - 董事任职期内未出席次数超一半应书面说明并披露[97] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[97] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司60日内完成补选[99] - 独立董事辞职致比例不符规定，公司60日内完成补选[99] - 董事忠实义务任期结束后三年内有效[101] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一人[103] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[104] - 董事会有权审议多项交易事项[113] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 多方可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[118] 其他人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[129] - 监事任期每届为3年，届满连选可连任[139] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[145][146] 信息披露与利润分配 - 公司按规定时间披露年报、中报、季报[150] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[151][152] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[153] - 公司股东大会或董事会决议后2个月内完成股利派发[154] - 满足分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润20%[157] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例有规定[159] - 重大投资或支出有界定标准[159] - 利润分配政策调整议案须经三分之二以上通过[155] 其他规定 - 公司连续三个会计年度经营活动现金流量净额与净利润之比均低于20%，视为经营状况变化[166] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[172][173] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[181][182] - 持有10%以上股东可请求法院解散公司[188] - 修改章程须经三分之二以上通过[188] - 公司解散应15日内成立清算组[188] - 清算组通知债权人并公告，债权人申报债权[190] - 控股股东有界定标准[199] - 公司合并等应办理变更登记，清算结束应申请注销登记[184][185][186][193] - 章程修改事项属披露信息应按规定公告[197]