董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名[6] 董事长审批权限 - 12个月内累计对外投资不超500万元、累计借款不超5000万元、单项购买固定资产和器材不超3000万元、12个月内处置资产不超500万元[13] - 公司年内成本费用预算总额超年度预算5%以内可调整、与关联法人单项交易金额不超最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%[13] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[14] - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发书面通知，紧急情况可口头通知[15] - 单独或合并持有10%以上表决权的股东提议等8种情形下，董事长应10个工作日内召集董事会临时会议[16] - 提议召开董事会临时会议应提交书面提议，董事长10日内召集并主持[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[20] 会议出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 独立董事连续2次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解除职务[21] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[25] 提案审议规则 - 董事会审议提案需全体董事过半数同意，特殊情况除外[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[30] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[31] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[32] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[33] 会议记录与决议 - 董事会秘书组织记录会议，内容包括届次、时间等多项信息[33] - 与会董事在会议记录和决议上签字，对决议有异议可说明，否则视为同意[34] - 不出席会议且不委托他人出席、未提供书面意见的董事不得免除责任[35] - 董事会决议内容违法无效[35] - 股东可在决议作出60日内请求撤销程序或内容违规的决议[35] - 法院宣布决议无效或撤销后公司应申请撤销变更登记[35] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[35] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[35] 决议执行与档案 - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[35] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[36] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[37] 规则生效 - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效[39]