委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持工作，在委员内选举并报请董事会批准[6] 主要职责 - 制定薪酬计划或方案、审查董事及高管履职情况并考评、监督薪酬制度执行等[8] - 就董事和高管薪酬、股权激励计划等事项向董事会提建议，董事会未采纳需说明理由并披露[8] 计划实施 - 股权激励计划经董事会及股东大会批准后实施，董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过，高管薪酬分配方案报董事会批准[13][14] 考评程序 - 对董事和高管考评程序包括述职和自我评价、绩效评价、提出报酬数额和奖励方式并报董事会[13] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，紧急情况可随时召集，主任委员负责召集和主持[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方为有效[20] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[17] - 会议记录至少保存十年[19] - 有利害关系的委员应自行回避表决，未回避时董事会可撤销表决结果[21] - 有利害关系的委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[21] - 委员闭会期间可跟踪高级管理人员业绩情况[23] - 委员有权查阅公司年度经营计划、财务报表等资料[24] - 委员可向高级管理人员询问问题并要求答复[24] - 委员对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估[24] - 工作细则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，冲突时以《公司章程》为准[26] - 本工作细则经董事会审议通过后实施，原细则废止[26]