股权相关 - 2021年公司出资6799.577万元认购广电五舟787.90万股，目前持有2048.54万股，持股比例16.23%[2] - 公司以4.5170元/股收购刘英持有的广电五舟10%股份（1261.894万股），交易金额5699.975198万元，交易完成后持股比例26.23%[2] - 广州鑫而行和广州五舟企业将合计持有的19.12%股份表决权委托给公司，公司表决权比例增至45.36%实现相对控股[3] - 截至2023年12月31日，公司持股2048.54万股，占比16.2339%，刘英持股1950万股，占比15.4530%[9] - 收购完成后公司将持有广电五舟33,104,340股股份，持股比例为26.23%[60] - 公司取得广电五舟24,132,664股股份对应的表决权，合计拥有57,237,004股股份对应的表决权，表决权比例为45.36%[60] 财务数据 - 2023年12月31日，广电五舟资产总额14.02305亿元，负债总额11.937028亿元，净资产2.086022亿元[11] - 2023年度，广电五舟营业收入12.982493亿元，营业利润708.42万元，净利润681.60万元[11] - 2023年，广电五舟经营活动产生的现金流量净额为 -4.273919亿元[11] - 评估基准日2023年12月31日，广电五舟净资产账面价值2.400387亿元，股东全部权益评估价值6.154821亿元，增幅156.41%[14] - 本次股份转让以整体估值5.7亿元为基础，1261.894万股交易对价5699.975198万元[15] - 广电五舟2023年实现营业收入12.98亿元，同比增长133%[58] 交易安排 - 本次交易资金来源为公司自有资金[16] - 第一期转让价款17,099,925.59元，占总价款30%；第二期28,499,875.99元，占50%；第三期11,399,950.40元，占20%[24] - 过渡期内提前偿还应付款项或新债务单笔金额5,000万元以上（业务经营）或3,000万元以上（非业务经营）需提前3个工作日书面通知甲方[26] 公司治理 - 股份转让后董事会成员5人，甲方提名3人；监事会监事3人，甲方提名1人[32][33] - 目标公司财务负责人、主管采购等业务副总经理由甲方提名，经董事会聘任[34] 其他约定 - 目标公司过渡期经营性损益由交割后全体股东按持股比例承担或享有[28] - 丙方四、丙方五将所持目标公司24,132,664股（丙方四8,532,664股、丙方五15,600,000股）相关股东权利委托甲方行使[35] - 股份转让完成后，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的30%[39] 违约条款 - 若过渡期违约致协议目的无法实现，乙方退还全部价款并按已付价款8%年化单利支付违约金，逾期按每日万分之三支付违约金[28] - 乙方、丙方违反过渡期股份转让约定，甲方解除协议，乙方按转让总价款5%支付违约金[28] - 若乙方、丙方等违约，应连带向甲方支付违约金2,000万元[38] - 出现违约事件，违约方每日按股份转让总价款的万分之五支付违约金[41] - 甲方无正当理由逾期支付股份转让价款，按应付款项每日万分之三支付违约金[42] - 乙方未按约定支付回购款或履行先行支付义务，每逾期一日按未付款项的万分之三支付违约金[47] - 宽限期原则上不低于10个工作日，甲方逾期支付股份转让价款超30日、乙方丙方逾期办理工商备案超60日构成根本违约[40] - 若乙方、丙方违反表决权委托协议，应分别向甲方支付2000万元违约金[55] 收购意义与风险 - 本次收购有助于完善人工智能要素的产业链布局[58] - 本次收购有助于提升服务器市场竞争力[58] - 本次收购有助于强化在信创产业链影响力[59] - 广电五舟存在行业、依赖华为、技术、财务、管理及整合、经营者集中审查不通过等风险[61][62][63][64][65][66] - 针对各项风险公司提出了相应的应对措施[61][62][63][64][66] - 本次股权收购需通过经营者集中审查，收购方式为特定事项协议转让，需取得全国股转公司合规确认函[67]