会议信息 - 广宇集团第七届董事会第十二次会议于2023年11月30日上午9时召开，应到董事9人，实到9人[1] - 会议时间为2023年12月1日[44] 董事相关 - 董事辞职公司应在两个月内完成补选，任职期间出现特定情形公司应在一个月内解除其职务[1][2] - 相关董事应被解除职务但未解除，参加会议投票无效且不计入出席人数[2] - 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名与战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[3] 选举制度 - 股东大会对董事、非职工代表监事选举采用累积投票制度，董事或非职工代表监事选举投票权=需选举人数×有表决权股份[7][8][9] - 独立董事和非独立董事选举分开投票，选举时股东可分配投票权但投向人数不得超应选总人数[8][9] - 选举两名及以上独立董事应采取累积投票制，中小股东表决情况应单独计票并披露[8][10][29] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数投赞成票，法律等另有规定从其规定[13] - 董事会对担保事项作决议，需全体成员三分之二以上签署同意等[14] - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[14] 会议记录 - 董事会秘书应安排人员记录会议，与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[14] - 董事既不签字确认又不说明意见，视为完全同意会议记录和决议内容[15] 细则修订 - 《广宇集团股份有限公司章程》《董事会议事规则》等多项议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[6][11][16][18][21][24][39][40][41][42][43] - 公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《独立董事工作制度》等[22][24] 独立董事 - 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士，原则上最多在3家境内上市公司兼任[25] - 多种情形人员不得担任独立董事，公司董事会等可提出候选人，候选人有多项提名限制[26][27] - 选举独立董事前公司应报送材料审核，深交所审查有权提异议，股东大会选举需说明情况[12][13] - 独立董事任期届满前可解除职务，连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除[16][29] - 因独立董事辞职致比例不符规定，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[17] - 独立董事行使多项职权有同意人数要求，需对多项事项发表独立意见[20][31][32] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日，工作记录等应保存十年[34] 其他 - 监事会需补选时公司应在二个月内完成监事补选，监事出现特定情形公司应在一个月内解除其职务[5] - 公司设总裁1名、副总裁6名等，均由董事会聘任或解聘[4]