关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易金额不超30万元事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例不超0.5%事项，由总经理或总经理办公会审议批准[15] - 与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联法人交易金额超300万元且占比超0.5%，但不超3000万元或占比不超5%事项，由董事会审议批准并披露[16] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%事项，应披露并提交股东大会审议，还需披露审计或评估报告[16] 其他交易审议 - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保，应提交股东大会审议，有关股东回避表决，由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[18] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东大会审议[19] 关联交易流程 - 拟发生应披露关联交易，先经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[25] 关联交易披露 - 关联交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计基准日距股东大会召开日不超六个月[26] - 关联交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议三分之二以上通过[26] - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[31] - 与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款业务，以存款或贷款利息为准适用规定[32] - 与存在关联关系的财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额等较高者为标准适用规定[32] - 控股的财务公司与关联人发生金融业务，以存款利息、贷款本金额度及利息金额等较高者为标准适用规定[33] - 金融服务协议超过三年，每三年重新履行审议程序和信息披露义务[33] - 与关联人发生的面向不特定对象公开招标等交易，可申请豁免提交股东大会审议[34] - 与关联人发生的一方以现金认购另一方公开发行证券等交易，可免于按本办法规定履行相关义务[34] - 应按相关法律规定如实披露关联人及关联交易信息[37] - 披露关联交易事项需向深交所提交董事会决议等文件[37] - 披露的关联交易公告应包括关联交易概述等内容[38] - 关联购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等情况[39] 豁免与暂缓披露 - 拟披露关联交易信息为国家秘密等可免于披露，为商业秘密可暂缓或免于披露，暂缓期限原则上不超两个月[41] 办法相关 - 本办法所称“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[43] - 本办法未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时依强制性规定执行[43] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改亦同[43] - 本办法由公司董事会负责解释[43]