董事任职资格与任期 - 董事任期三年，届满可连选连任[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不超董事总数二分之一[7] - 独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[12] - 有特定犯罪刑罚、破产清算等情况的人员在规定期限内不能担任董事[4][5] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 董事履职规范 - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职[8] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露报告[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托代为出席，董事会应提议召开股东大会解除职务[17] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍需履职[8] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后持续至秘密公开[9] 独立董事相关 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[17][19] - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[21] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[19] - 独立董事行使部分职权需经专门会议审议并全体过半数同意[19] - 独立董事发表独立意见应明确清楚[19] 公司资助与董事会权限 - 公司为合并报表范围内且持股超50%控股子公司提供资助，部分事项免提交董事会审议[22] - 董事会权限中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%-50%（不含50%）[22] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[22] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入的10％-50%，且绝对金额不超5000万元[23] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[23] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%-50%，且绝对金额不超5000万元[23] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50%，且绝对金额不超500万元[23] 董事会会议 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投同意票，担保等事项另有要求[35] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[36] - 提案未通过，条件未变一个月内不审议相同提案[51] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[52] - 董事会会议可全程录音[53] - 董事会秘书安排记录会议，内容含日期、出席董事等[54] - 董事会会议档案保存期限十年以上[59] 规则相关 - 本规则与国家法律等抵触时，以国家规定为准[41] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效，修改亦同[42]