董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名[4] 决策权限 - 投资金额占最近一期经审计公司净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准；超50%且超5000万元，报股东大会批准[4] - 公司及控股子公司对外担保总额累计不超公司最近一期经审计净资产50%时，经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意；超限额或特定情形报股东大会批准[5] - 收购和出售资产达到交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一时，需经董事会批准；达到占总资产50%以上等标准之一时，报股东大会批准[6][7] - 关联交易决策权限和程序根据公司制订的关联交易相关制度执行[8] - 公司提供财务资助，经全体董事过半数和出席董事会会议三分之二以上董事审议同意；单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形报股东大会批准[8][9] - 董事长行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项决定权，涉及金额不得超公司最近一期经审计合并会计报表净资产的10％[14] - 重大关联交易中，与关联自然人达成总额高于30万元，与关联法人达成总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的交易提案，需独立董事过半数同意才可提交董事会讨论[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事；临时董事会议召开5日前通知全体董事[17][19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[18] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行[24] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，对外担保事项须全体董事的三分之二以上通过[24] 履职相关 - 董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[15] - 董事长无故不履行责任且未指定人员代行职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议[17] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换[21] 其他 - 董事会下设审计委员会，可设战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会对董事会负责[10] - 各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会制订并批准[11] - 公司董事会召开会议，应有二分之一以上监事列席[21] - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会文档存放期限为10年[27] - 董事会讨论职工切身利益问题应事先听取工会和职工意见[25] - 董事会议事应严格就议题本身进行[27] - 董事会会议主持人可决定休会和续会安排[28] - 会议主持人应保证董事会在合理期间内连续召开[29] - 董事会秘书或其授权代表应做详细会议记录[30] - 出席会议董事应在董事会决议上签字并承担责任[32] - 董事会决议违反规定致使公司受损，参与决议董事应负责[32] - 本规则修订由董事会提草案，经股东大会审议通过后实施[36]