股本与注册资本变更 - 2024年4月25日公司审议通过变更注册资本并修改《公司章程》部分条款议案[1] - 本次资本公积金转增股本共计517,596,783股[1] - 公司总股本由687,815,040股增至1,205,411,823股，增幅约75.26%[1] - 公司注册资本拟由687,815,040元变更为1,205,411,823元，增幅约75.26%[2] 历史股份发行 - 2004年6月7日公司首次向社会公众发行人民币普通股2600万股[4] - 2007年9月21日公司向社会公众公开增发人民币普通股2800万股[4] - 2013年12月6日公司向特定对象非公开增发人民币普通股12000万股[4] - 公司成立时向发起人发行6000万股[5] 公司治理相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在十日内给出书面反馈意见[5] - 股东大会提案需内容符合法规章程、属股东大会职权范围、有明确议题和具体决议事项[5] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[5][6] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应提交年度述职报告[6] - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人无利害关系，原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 独立董事需具备担任上市公司董事资格、章程规定的独立性、公司运作基本知识等条件，有五年以上相关工作经验，无重大失信等不良记录[6] - 公司或附属企业任职人员及其亲属、社会关系，直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人等不得担任独立董事[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属属于关联人员[7] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属属于关联人员[7] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职时间不得超过6年[8] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[8] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应在30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务[8] - 重大关联交易指总额达300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可[9] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[9] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）至第（三）项职权，需全体独立董事过半数同意[10] - 独立董事行使独立聘请外部审计机构等第（六）项职权，需全体独立董事同意[10] - 第（一）（二）项事项经二分之一以上独立董事同意，方可提交董事会讨论[10] - 应当披露的关联交易等事项经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[10] - 公司现有或新发生借款或其他资金往来总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%需关注[11] - 独立董事每年为所任职上市公司有效工作时间原则上不少于十五个工作日[12] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[12] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[13] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[13] - 董事会由六名董事组成，其中独立董事两名[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[14] - 董事会负责召集股东大会并报告工作[14] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[14] - 董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案[14] - 董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案[14] - 董事会拟订公司重大收购、回购本公司股票等方案[14] - 董事会在授权范围内决定公司的对外投资等事项[14] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等，其中代表10%以上表决权的股东可提议[15][16] - 临时董事会会议召开前五日书面通知全体董事，董事长不能履职时由二分之一以上董事推举一人召集[16] - 公司设总经理一名，副总经理一至三名，副总经理任免由总经理提名，董事会聘任或解聘[16] - 监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生[16] 利润分配相关 - 公司股东大会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[16] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[16] - 公司实施现金分红需满足母公司该年度可分配利润为正且现金充裕等5个条件[17] - 重大投资计划或支出指未来12个月累计支出达或超最近一期经审计净资产的20%[17] - 公司原则上每年现金分红不低于当年可分配利润的10%[17] - 连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[17] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[17] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[17] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[17] - 公司经营良好且董事会认为必要时，可提股票股利分配预案[18] - 利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议[18] - 董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过[18] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[19] - 公司调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司当年盈利且满足现金分红条件但未分配，需经全体独立董事过半数同意并提交董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[19] 其他 - 2023年12月29日法院裁定确认公司重整计划执行完毕并终结重整程序[1] - 本次修订的《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过[19] - 公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记、备案手续等事项[19] - 修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网[20]