董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名、副董事长1名[4] - 兼任经理或其他高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数的1/2[4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审议批准[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元，由董事会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司经审计营业收入的10%以上且超1000万元，由董事会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司经审计净利润的10%以上且超100万元，由董事会审议[6] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上且超1000万元，由董事会审议[6] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元，由董事会审议[6] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 召开董事会定期会议，应提前十日书面通知全体董事、监事等[12] - 董事会临时会议需提前二日书面通知，经全体董事同意可免除此规定，紧急情况可口头通知[14] - 董事会定期会议变更通知需提前三日书面发出，临时会议需事先取得全体与会董事认可并记录[14] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致无法满足最低人数要求，董事长和董事会秘书应向监管部门报告[15] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不接受超两名董事委托[16] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意也可通过视频、电话等方式召开，非现场方式按规定计算出席人数[17] - 董事会会议表决实行一人一票，可举手表决或记名投票，未出席且未委托视为放弃投票权[20] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数之半数董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[21] - 关联交易等情形下董事需回避表决，无关联关系董事过半数出席会议，决议经无关联关系董事过半数通过[21] 其他规定 - 提案未通过，条件未变时一个月内不再审议，除非全体董事同意提前再审；二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明可暂缓表决[22] - 视频、电话等方式召开的董事会会议，董事会秘书应参照规定整理会议记录[23] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[23] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，公开前相关人员需保密[23] - 《公司章程》及历届股东大会和董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[24] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[24] - 总经理主持各部门落实决议，将执行情况报下次董事会[24] - 董事长及其他董事可跟踪检查，发现违规可召开临时董事会[24] - 董事会应在后续会议通报决议执行情况并载入会议纪录[25] - 规则未尽事宜或冲突以法律法规为准，与《公司章程》不一致以章程为准[27] - 规则经股东大会批准后生效，由董事会负责解释[27]