董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管和职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数1/2，应书面说明并披露[7] - 董事连续两次未亲自出席也不委托出席，董事会建议股东大会撤换[8] - 董事会2日内披露董事辞职情况[8] - 董事忠实义务任期结束后1年内有效[8] - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1名，独立董事4名[13] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生和罢免[13] 董事会权限 - 三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可按章程收购公司股份[14] - 董事会有权决定会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[18] - 董事会有权决定主营业务外，会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值20％的风险投资[18] - 董事会有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超公司最近经审计后净资产值30％的资产处置事宜[18] 担保与交易审批 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[19] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，需董事会审议后提交股东大会审议[19] - 上市公司股东大会审议最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[19] - 上市公司与关联人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[19] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议[19] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[22] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除其职务[27] 高级管理人员与董事会秘书 - 高级管理人员候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚等情况，公司应披露[30] - 董事会秘书任期3年，可连聘连任[33] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[35] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[36] - 董事会定期会议召开10日前书面等方式通知，临时会议召开3日前电话等方式通知[36][39] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[39] - 董事会临时会议通知时限为会议召开3日以前[40] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，应书面说明并对外披露[37] - 董事任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数的二分之一，应书面说明并对外披露[37] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[37] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[40] - 董事会决议方式为举手表决或联签，董事有一票表决权[39] - 董事会会议记录包括会议召开日期、地点、主持人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[40] 规则执行 - 本规则自股东大会审议批准修订之日起执行[46]