董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任及职工代表董事不超总数1/2[5] - 董事连续12个月未亲自出席董事会会议超半数需书面说明披露，连续两次未出席且不委托应撤换[7] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露，低于法定人数原董事继续履职[8] - 董事辞职生效或任期届满，忠实义务1年内有效，保密义务至商业秘密公开[8] 董事会组成 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1名，独立董事4名，董事长全体董事过半数选举罢免[12] 董事会职权 - 执行股东大会决议，决定公司经营计划、投资方案等[12][13] - 决定一个会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值30％的对外投资及资产收购[17] - 决定主营业务外一个会计年度内投资总额单项或累计不超公司最近经审计净资产值20％的风险投资[17] - 决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超公司最近经审计后净资产值30％的资产处置事宜[17] 对外担保与关联交易 - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[18] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，需董事会审议后提交股东大会[18] - 上市公司与关联人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，提交董事会审议[18] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东大会审议[18] 独立董事 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[21] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[21] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[24] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，特定事项过半数同意后提交董事会[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[26] 董事会秘书 - 董事会秘书任期三年，可连聘连任[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[34] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[36] - 董事会定期会议召开10日前书面等方式通知，临时会议召开3日前电话等方式通知[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事不得委托非独立董事投票[36] - 董事会会议需1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[39] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[40] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应书面说明并对外披露[37] - 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并对外披露[37] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[37] - 董事与决议事项所涉企业有关联关系，不得行使表决权，该会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[40] - 董事会决议方式为举手表决或联签，也可用填写表决票的书面方式[39][40] - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[43] 其他 - 本规则自股东大会审议批准修订之日起执行[46]