公司治理 - 2024年9月30日召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案，尚需提交股东大会审议[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[6] 经营范围 - 公司经营范围增加中药材、中药饮片等多项产品及电商代运营等业务[8] 股票发行 - 公司发行境外上市外资股和内资股计划获批后，可在15个月内分别实施[9] - 公司每间隔十二个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股，拟发行数量各自不超该类已发行在外股份的20%，不适用类别股东表决特别程序[24] 股东权益 - 公司董事、监事等持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[9][10] - 证券公司因包销购入售后剩余股票持有5%以上股份，卖出不受6个月时间限制[10] 股东大会 - 股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[17] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[17] 董事会 - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会的决议[25] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案[25] 监事会 - 监事会每年至少召开两次会议[28] - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[51] 财务报告 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[30] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告[30] 利润分配 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数、独立董事过半数、全体监事过半数以上同意[31] - 股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案须出席股东所持表决权的三分之二以上通过[31] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，由股东于周年股东大会以普通决议批准[32] 公司合并 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[32] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，应经董事会决议[32] 公司解散 - 公司出现解散事由应在十日内通过国家企业信用信息公示系统公示[33] - 公司因特定情形解散应在十五日之内成立清算组[33] 章程修改 - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改章程，章程修改事项按规定公告[34] - 公司章程修改涉及公司登记事项应依法办理变更登记[34] 通知方式 - 公司通知可通过专人、邮件、公告等形式发出[34] - 公司以公告方式发出通知指定符合规定的媒体和证券交易所网站刊登信息[34] 仲裁争议 - 公司仲裁相关争议，可选择中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中心，适用中国法律[36] 临时股东大会 - 单独或合计持有公司有表决权股份10%以上的股东可提请董事会召集临时股东大会，董事会10日内决定是否召开并书面答复[39] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知，不同意或未反馈，持股10%以上股东可向监事会提议[39][40] 股东提案 - 公司召开股东大会，单独或合计持有有表决权股份总数1%以上的股东有权书面提提案，原规定为3%[40] - 持股1%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，董事会收到后2日内通知其他股东并提交审议[40] 股东大会表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[19] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[19] 类别股东会 - 类别股东会决议需经出席有表决权的三分之二以上股权表决通过[23] 董事会会议 - 董事会每年至少召开四次会议[27][28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议[27] 监事会会议 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举一名监事召集和主持会议[28] 财务资助 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需全体董事三分之二以上通过[12] 股票生效 - 公司股票由董事长签署，上市证券交易所要求其他高管签署的还需其签署，加盖公司印章或印刷形式加盖印章后生效，盖章需董事会授权[13] 股东名册 - 公司应设立股东名册，登记股东姓名、住所、持股数量、已付或应付款项、股票编号、取得日期等事项[13] - 公司可将境外上市外资股股东名册存放在境外并委托代理机构管理，香港上市的外资股股东名册正本存放地为香港[13] 股权登记 - 公司召开股东大会、分配股利等需确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，收市后在册股东享有相关权益[14] 股票补发 - 记名股票被盗、遗失或灭失，股东可依公示催告程序请求法院宣告股票失效，之后向公司申请补发[14] - 登记在股东名册上的股东或要求登记的人，原股票遗失可申请补发新股票，内资股股东依《公司法》处理[14] 股东权利 - 公司普通股股东享有按持股份额领取股利和利益分配、参加或委派代理人参加股东会并行使表决权、监督公司经营并提出建议或质询等权利[14] 查阅账簿 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[15] 股东诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关损失问题书面请求其监事会、董事会诉讼或直接诉讼[16] 股份质押 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[16] 控股股东定义 - 控股股东指单独或与他人一致行动时可选出半数以上董事的人[16] - 控股股东指单独或与他人一致行动时可行使公司百分之三十以上（含）表决权或控制其行使的人[16] - 控股股东指单独或与他人一致行动时持有公司发行在外百分之三十以上（含）股份的人[16] 担保审议 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[17] - 对单项金额超公司上一年度经审计合并净资产值10%的对外担保需经股东大会审议通过[17] 股东大会通知 - 公司召开年度股东大会应于会议召开不少于20个工作日前公告通知股东，临时股东大会不少于10个工作日或15日（以较长者为准）前公告通知[18] 股东提案权 - 单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上（含3%）的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[18] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上（含1%）的股东有权书面提提案[18] 投票表决 - 单独或合并持有会议有表决权股份10%以上（含10%）的股东（含代表人）可要求以投票方式表决[20] 会议出席 - 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应出席，总经理等高级管理人员应列席[19] 通知方式 - 公司对内资股股东，股东大会通知可用公告方式，公告后视为股东已收到通知[19] 表决方式 - 符合条件时，股东大会可就程序或行政事宜议案以举手方式表决，其他情况须记名投票表决[20] 投票规则 - 投票表决时，有两票或以上表决权的股东（含代理人）不必全投赞成或反对票[20] 临时股东大会召集 - 单独或合计持有公司有表决权股份10%以上（含10%）的股东可提请董事会召集临时股东大会[21] 董事会反馈 - 董事会收到股东召集临时股东大会书面要求后，应在10日内作出是否召开的决定并书面答复股东[21] 会议通知 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[21] 监事会召集 - 董事会不同意或收到请求后10日内未反馈，持股10%以上股东有权向监事会提议召开[21] 独立董事提议 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[21] 会议主持 - 股东大会由董事长召集并担任主席，董事长不能出席，经半数以上董事同意可指定董事代行[22] 监事会主持 - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由半数以上监事推举的监事主持[22] 董事限制 - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[24] 独立董事提名 - 单独或合并持有公司有表决权1%以上的股东或监事会在股东大会提选举独立董事临时提案，相关材料应在大会召开不少于七天前发给公司，公司给予提名人提交文件期间不少于七天[24] 非独立董事提名 - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东或监事会在股东大会提选举非独立董事临时提案，相关材料应在大会召开不少于七天前发给公司，公司给予提名人提交文件期间不少于七天[25] 独立董事条件 - 担任独立董事需有五年以上法律、经济或其他履行职责必需的工作经验[25] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[25] 经营计划 - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[25] 利润分配方案 - 董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案[25] 总经理聘任 - 董事会聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项[25] 担保金额 - 公司单项担保金额为上一年度经审计合并净资产值10%或以下[26] 董事会决议 - 董事会对部分事项（第5、6、10、12、14项）决议须三分之二以上董事表决同意，其余过半数董事表决同意[26][27] 会议通知时间 - 董事会定期会议需提前不少于十四日通知全体董事、监事[28] - 临时董事会会议需提前不少于二日但不多于十日通知全体董事、监事[28] 会议召开条件 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[28] 关联董事表决 - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[28] 监事会职责 - 监事会每年至少召开两次会议[28] 财务报告报送 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告[30] 人员任职限制 - 因犯特定罪行被判处刑罚执行期满未逾5年不得担任公司董监高等职务[29] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不得担任公司董监高等职务[29] 财报公布时间 - 公司一个会计年度公布两次财报，前六个月结束后60天内公布中期财报，年度结束后120天内公布年度财报[31] 公积金转增 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[31] 股利派发时间 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利或股份派发[31] 公司通讯 - 公司向境外上市外资股股东提供公司通讯应确保股东可选择语言版本[35] 章程修订 - 《公司章程》中“经理”“副经理”修订为“总经理”“副总经理”，其他条款内容不变[36] 股东大会通知方式 - 股东大会通知向股东以专人、邮件、公告等方式送出[41] 会议出席人员 - 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[41] 内资股通知 - 内资股股东的股东大会通知可用公告方式进行，公告需在规定期限内在证券交易所网站和符合规定的媒体刊登[41] 外资股通知 - 对香港上市外资股股东，公司可通过公司网站及香港联交所指定网站发布等方式发出股东大会通知[41] 表决方式 - 股东大会就有关程序或行政事宜议案可举手表决，其他情况必须记名投票表决[42] 投票规则 - 投票表决时，有两票或以上表决权的股东不必全投赞成、反对或弃权票[43] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[44] 股票发行计划 - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股计划，自核准之日起15个月内完成，不适用类别股东表决特别程序[45] 临时董事会提议 - 代表十分之一以上表决权的股东、经三分之一以上董事或者监事会，可提议召开临时董事会会议[47] 会议通知时间 - 董事会未事先决定会议时间及地点，董事长应在会议举行前不少于十日但不多于三十日通知全体董事和监事会主席[47] 紧急会议通知 - 遇紧急事项召开临时董事会会议，董事长应在会议举行前不少于二日但不多于十日通知全体董事和监事会主席[47] 会议召开条件 - 到会董事未过全体董事的半数时，董事会会议不应举行[47] 收购股份决议 - 公司收购股份事项决议需三分之二以上董事出席[48] 关联董事表决 - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[48] 董事会决议规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票[48] 监事会职责 - 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见[51] 财务检查 - 监事会检查公司财务[51] 人员监督 - 监事会监督公司董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违法违规或违反公司章程行为，可提出解任建议[51] 利益纠正 - 监事会发现董事等人员行为损害公司利益时要求其纠正[51] 资料复审 - 监事会核对董事会拟提交股东大会的财务资料，有疑问可委托专业人士复审[51] 临时股东大会提议 - 监事会可提议召开临时股东大会，在董事会不履行职责时召集和主持[51] 监事会会议主持 - 监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[52]