公司基本信息 - 公司于1993年9月3日首次发行4000万股人民币普通股，9月8日在深交所上市[7] - 公司注册资本为102955.6222万元[7] - 公司经批准发行普通股总数现为102955.6222万股，每股面值1元，成立时向发起人发行5785.97万股[12] 股本结构 - 限售流通股2.0529万股，占总股本0%；无限售条件流通股102953.5693万股，占总股本100%[13] 股份转让与收购 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] - 董监高所持股份上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 因减少注册资本收购股份，应自收购日起10日内注销[16] - 因合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[16] - 因员工持股计划等收购股份，合计不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[16] 股东权益与决策 - 股东要求收回短线交易所得收益，董事会应30日内执行[19] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[23] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需股东大会审议[27] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需审议[27] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[27] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需审议[27] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[27] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[28] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[29] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[29] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需特定审议[30] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元需特定审议[30] 股东大会 - 董事人数不足四人或未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况需两个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[34] - 董事会收到请求后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[33][34] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[36] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[36] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会前一日下午3：00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[37] - 会议记录保存期限不少于10年[44] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[45] - 董事会等可公开征集股东投票权[46] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[46] 董事与监事 - 连续单独或合并持有3%以上股份股东有权提名非独立董事和由股东担任的监事候选人，1%以上股东可提独立董事候选人[48] - 单一股东及其一致行动人拥有权益比例在30%及以上时，选举董事、监事实行累积投票制[48] - 当选董事、监事所得票数须超出席该次股东大会股东所持表决权二分之一[49] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数1/2[55] - 确定董事、监事候选人前，应书面征求前十大流通股股东意见[55] - 持有或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人[56] 董事会 - 董事会由六名董事组成，设董事长一人[62] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[64] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[63] - 审计委员会成员应为非高管董事，独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[63] - 董事连续二次未亲自出席且不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责[57] - 提交董事会审议的对外担保，须取得全体成员2/3以上同意[67] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前书面或电话通知全体董事和监事[68] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[69] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[72] 管理层与监事任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[73][74] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[76] - 监事任期三年，任期届满连选可连任[80] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[85] - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[85] - 法定公积金转为股本时，留存公积金不得少于转增前注册资本25%[85][86][88] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[86] - 公司满足现金分红条件时，原则上至少三年内进行一次现金分红，董事会可提议中期现金分红[86] - 公司出现最近一年审计报告非无保留意见等情形时可不进行利润分配[86] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[87] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[87] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[87] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%[88] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[90] - 调整利润分配政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[90] 其他 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[95] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起5个工作日为送达日期[97] - 公司合并或分立，自股东大会决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[102] - 债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[102] - 公司减资自决议之日起10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[103] - 减资债权人接到通知30日内，未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[103] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[105] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[105] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在《证券时报》上公告[106] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[106] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[111] - 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效施行，日期为2024年5月21日[112] - 清算组清理财产后发现财产不足清偿债务应向人民法院申请宣告破产[107] - 公司清算结束后清算组应制作清算报告，报相关部门确认并申请注销公司登记[107] - 有三种情形公司应当修改章程，如法律规定变化、公司情况变化、股东大会决定等[109] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[109] - 董事会依照股东大会决议和主管机关审批意见修改公司章程[109] - 章程修改事项属法律要求披露信息的按规定公告[109]