股权变动 - 海王集团拟转让315,734,800股给丝纺集团，占披露日公司股份总数11.48%（约占回购注销后12%）[6] - 海王集团及其一致行动人拟放弃905,476,054股股份表决权，占协议签署日公司股份总数约32.91%[6] - 公司拟完成119,710,000股限制性股票回购注销，完成后公司股份总数为2,631,123,257股[7][9] - 广新集团及丝纺集团拟合计认购不超620,000,000股，占协议签署日公司股份总数22.54%[8] - 协议转让及表决权放弃后，丝纺集团持有12%股份及表决权，海王集团及其一致行动人表决权为0[7] - 向特定对象发行股票完成后，广新集团持股比例12.82%[9] - 向特定对象发行股票完成后，丝纺集团持股比例15.97%[9] - 向特定对象发行股票完成后，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例28.78%[9] - 向特定对象发行股票完成后，海王集团及其一致行动人合计持股比例27.85%[9] 交易价格与支付 - 本次股份转让价格为2.43元/股，转让总价款共计767,235,564元[19] - 股份转让价款分两期支付，第一期为373,617,782元，占比50%[22] - 第二期股份转让价款为383,617,782元，占比50%[23] - 甲方已支付股份转让意向金10,000,000元，自动抵作股份转让价款一部分[22] 公司治理 - 上市公司董事会由9名董事组成，甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事，乙方可提名2名非独立董事和1名独立董事[28] - 上市公司监事会由3名监事组成，甲方可提名1名非职工代表监事，乙方可提名1名非职工代表监事[28] 业绩承诺 - 2025 - 2027年上市公司净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，累计不低于12亿元[30] - 2025 - 2027年上市公司归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，累计不低于7.5亿元[30] 补偿与奖励 - 若实际累计归母净利润未达承诺累计归母净利润，乙方、丙方按（1－实际累计归母净利润/承诺累计归母净利润）×股份转让价款补偿[31] - 超额奖励金额＝（实际累计归母净利润－承诺累计归母净利润）×30%[35] 减持限制 - 承诺期内乙方、丙方及其一致行动人减持后持股比例合计不得低于上市公司已发行股份总数的20%[33] - 若24个月内上市公司向甲方或其指定主体发行股票未完成，之后24个月内乙方、丙方减持使甲方及其一致行动人持股比乙方、丙方及其一致行动人高5%以上[36] 优先受让权 - 乙方、丙方转让股份时甲方或其指定主体有优先受让权[36] - 乙方、丙方转让股份给第三方时，应使第三方不谋求上市公司控制权且甲方及其一致行动人持股比第三方及其一致行动人高5%以上[36][37] 同业竞争承诺 - 乙方、丙方承诺投资非上市公司持股低于10%，二级市场证券投资持有同行业上市公司股份低于5%，可不构成与上市公司同业竞争[39] 资产转让承诺 - 乙方、丙方承诺将海王药业名下13项药品注册证书或药品再注册批件无偿转让至海王生物或其指定子公司[41] - 乙方、丙方承诺2025年12月31日前将相关知识产权无形资产无偿转回海王生物或其指定子公司[41] 融资支持承诺 - 乙方、丙方承诺在2025年6月30日前，根据上市公司要求为其及其子公司融资及经营提供支持[45] 表决权弃权 - 《表决权放弃协议》中弃权期间自《股份转让协议》交割日起，至甲方及其一致行动人持股比例高于乙方及其一致行动人持股比例5%以上之日[51] - 弃权期间内，乙方转让股份给甲方及其一致行动人以外第三方时，应确保转让后甲方及其一致行动人持股比例高于该第三方及其一致行动人持股比例5%以上[53] 股票发行 - 海王生物向乙方发行股票价格为2.4元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[57] - 广新集团认购股份数量不超过416,666,600股，占比67.20%，认购金额不超过999,999,840元[59] - 丝纺集团认购股份数量不超过203,333,400股，占比32.80%，认购金额不超过488,000,160元[59] - 乙方应在收到认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入指定账户[60] - 乙方认购股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让[62] - 甲方应自收到乙方支付的认购款之日起15个工作日内为乙方办理股票登记手续[63] 协议生效与解除 - 协议生效需满足包括双方签字盖章、股份过户登记、获得相关批准等多项条件[64] - 若甲方及其子公司新发生诉讼、仲裁涉案金额累计超最近一期经审计净资产绝对值的10%，乙方有权单方解除协议[67] - 协议双方一致同意不再履行时可协商解除协议，解除后未履行义务终止，仍需遵守部分条款约定[69] - 协议非因违约解除双方互不担责，因违约解除另一方可追究责任[69] 审批与合规 - 本次协议转让需取得广东省国资委批复等，交易合规确认及过户登记时间不确定[70] - 本次向特定对象发行股票需获广东省国资委批复等，取得批准及时间不确定[70] - 本次权益变动不存在违反相关法律法规和公司章程规定的情形[71] 信息披露 - 公司将按规定履行信息披露义务，指定媒体为《中国证券报》等[71] 备查文件 - 备查文件包括股份转让协议、表决权放弃协议、股份认购协议[72]