关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5][6] 关联交易决策 - 成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，经董事会审议后提交股东大会[8] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的交易，提交董事会[8] - 公司为关联人担保需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意，并提交股东大会[8] - 公司为控股股东等关联人担保，对方应提供反担保[9] 审计与评估 - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[9] - 购买原材料等7种情形的关联交易可免于审计或评估[10] 额度与累计计算 - “委托理财”等交易以额度计算适用决策权限规定，额度使用期限不超12个月[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易累计计算[11] - 已履行决策程序的关联交易不再纳入累计计算范围[11] 会议与表决 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，交易提交股东大会审议[14] - 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[14] 披露与协议 - 公司与关联自然人成交金额超30万元或与关联法人成交超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应在签订协议后两个工作日内公告并在下次定期报告披露详细资料[23] - 公司与关联人关联交易应签订书面协议并按规定披露订立、变更、终止及履行情况[16] 资金使用限制 - 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东等关联人使用，如垫支费用、拆借资金等[19] - 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款[23] 定价原则 - 关联交易定价若有国家定价按国家定价执行，有政府指导价在范围内合理确定，有行业定价按行业定价执行等[16] 日常关联交易 - 对于首次发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并及时披露，根据交易金额提交董事会或股东大会审议[23] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[26] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务[26] - 公司与关联人发生特定交易应履行披露及审议程序，可申请豁免提交股东大会审议[26] 子公司交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司与关联人交易视同公司行为[28] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书办公室保存，期限不少于10年[28] 制度相关 - 本制度经公司股东大会审议批准后生效[29] - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[29]