董事会构成与选举 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[4] - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[26] - 公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[28] 董事会决策权限 - 香港或澳门所属公司境内营业收入占比超80%的直接投资项目由董事会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事会决策[7] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[11] 担保与借款规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经董事会审议后提交股东大会[8] - 连续十二个月内累计对外提供借款金额超最近一期经审计净资产10%等借款情况需董事会特别决议通过[10] 关联交易关注 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需关注[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需关注[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露、评估审计并提交股东大会审议[10] 董事任职与职责 - 董事任期3年，兼任总经理等职务及职工代表董事总计不超董事总数1/2[16] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[22] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后半年内仍有效[23] 独立董事规定 - 独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[29] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[31] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[31] 董事会秘书规定 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任董事会秘书[39] - 最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任董事会秘书[39] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[41] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开2次定期会议[46] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知[48] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事2/3以上同意[51] 其他规定 - 规则中“以上”含本数，“高于”“低于”“以下”不含本数[60] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过[61] - 规则自股东大会审议批准修订之日起执行[62]