会议审议 - 2024年3月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议[1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案[1] 章程修订 - 修订《公司章程》部分条款，尚需提交股东大会审议[3] - 《公司章程》第一条修订后制订依据增加《上海证券交易所科创板股票上市规则》等[9] - 《公司章程》第二条修订后明确公司在苏州市行政审批局注册登记[9] - 《公司章程》第十九条修订后明确出资时间为2019年1月28日[9] - 《公司章程》第二十二条修订后增加“中国证券监督管理委员会”表述[9] - 《公司章程》第二十六条修订后明确公司因部分原因收购本公司股份需经三分之二决议[9] 制度制定 - 拟修订和制定部分治理制度，含《股东大会议事规则》等23项[4][5] - 第1 - 11项制度尚需提交股东大会审议，制度全文同日在上海证券交易所网站披露[5] 股份收购 - 公司依照章程规定收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[10] 交易决议 - 公司“购买或出售资产”交易，涉及的资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计资产总额30%，由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 会议通知 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[11] - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后5日内发出通知[11] - 年度股东大会召集人应在召开20日前书面通知各股东[11] - 临时股东大会召集人应在召开15日前书面通知各股东[11] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[12] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[12] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[12] 候选人提出 - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出普通董事候选人[12] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[12] - 监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表担任的监事候选人[12][13] 监事选举 - 职工代表担任的监事由职工民主选举产生后直接进入监事会[12][13] 董事任期 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[13] 董事限制 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[13] 独立董事选举 - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 董事辞职 - 董事辞职需向董事会提交书面报告，除特定情形外，辞职报告送达董事会时生效[14] - 因独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例低于章程要求，或欠缺会计专业人士，拟辞职独立董事应履职至新任产生，公司需在60日内完成补选[14] 董事会委员会 - 公司董事会设审计等专门委员会，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[14] 董事会会议 - 董事会召开临时会议应提前5日书面通知全体董事，特殊或紧急情况除外[14] - 董事会会议需过半数董事或其委托的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[15] 高级管理人员 - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员，高级管理人员仅在公司领薪[15] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[16] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上，可不再提取[16] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[16] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[17] - 公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主[17] - 公司采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先现金分配[17] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正等4个条件[17] - 公司一般按年度进行利润分配，有条件可进行中期利润分配[17] - 公司现金股利政策目标是按章程规定的条件和要求分红[17] 利润分配调整 - 特殊情况无法按既定政策确定利润分配方案，应在年报披露原因，方案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[19][22] - 调整利润分配政策需详细论证原因，经出席股东大会股东表决权三分之二以上通过[19] 通知送达 - 公司通知可通过专人送出、邮件、传真、电子邮件、公告等形式发出[23] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[23] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[23] - 公司通知以传真、电子邮件方式送出，发出当日为送达日期[23] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[23]