独立董事任职资格 - 主要股东指单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东[3] - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等[8] - 董事会应至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[10] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职已满6年的，36个月不得再次被提名为公司独立董事候选人[14] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未亲自出席也未委托其他独立董事出席董事会，公司应在30日内提请召开股东大会解除其职务[14] - 独立董事因不符合条件辞职或被解除职务等致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[15][16] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[26] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[30] 专门委员会职责 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等，并向董事会提出建议[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等，并向董事会提出建议[25][26] 独立董事会议与决策 - 下列事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：应当披露的关联交易、公司及相关方变更或豁免承诺的方案、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等[21][23] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[26] 独立董事报告与履职保障 - 出现特定情形，独立董事应及时向证券交易所报告，如被公司免职且认为理由不当等[31] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定专门部门和人员协助[33] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料并配合考察[34] - 公司应及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议前3日提供资料和信息，保存会议资料至少10年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[35] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及履职费用[35] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[35] 责任与制度生效 - 董事会决议违法致公司严重损失，独立董事明知未反对应担责[38] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 本制度经股东大会审议通过后生效[42]