董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，外部董事应占半数以上，独立董事至少占1/3（至少三名）[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的1/2[3] - 董事会设董事长1名，副董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[3] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员不得少于三人，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[4] 决议规则 - 董事会作出决议，部分事项须2/3以上董事表决同意，其余由半数以上董事表决同意[7] 履职安排 - 董事长不能履职时，由副董事长履职；副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事代行职权[12] 委员会职责 - 董事会战略委员会负责对公司长期发展和重大投资决策研究并提出建议[12] - 董事会审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构等多项职责[12] - 董事会薪酬与考核委员会负责研究董事和高管考核标准及薪酬政策等[12] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[17] - 代表10%以上表决权的股东提议等四种情形下，董事会应在十日内召开临时董事会会议[18] 提案相关 - 定期会议提案需征求各董事意见，董事长拟定提案[18] - 临时会议提议需相关主体提交书面提议，董事长十日内召集会议[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] 委托出席 - 董事委托出席需遵循非关联、独立等原则，一名董事不得接受超两名董事委托[23] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，默认书面表决[24] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[24] 表决统计 - 表决完成后，证券事务代表收集表决票，董事会秘书在监督下统计[24] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[26] 关联表决 - 董事与提案有关联关系不得表决，非关联董事不足三人应提交股东大会审议[26] 利润分配决议 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告再对定期报告其他事项决议[26] 提案重审 - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] 延期提议 - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] 会议录音 - 董事会会议可按需全程录音，安排录音需事先告知相关人员[26] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[28] 资料保存 - 董事会秘书按规定报送决议及公告，保存会议档案不少于十年[28] 会议记录 - 会议记录应包括届次、时间、地点、提案、表决等内容[31] 规则生效 - 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效[32]