公司章程修订 - 公司于2024年7月24日经第三届董事会第三次会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交股东大会审议[1] - 修订后的《公司章程》以无锡市行政审批局备案登记内容为准[21] 法定代表人 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[1] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%[2] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[2] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对违法人员提起诉讼[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关情形按规定维权[4] - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东可提名非独立董事或股东代表监事候选人[8] - 单独或合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[8] 股东大会审议事项 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[6] 临时股东大会召开情形 - 董事人数不足本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[6] 股东提案与表决 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[6] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[7] - 关联交易决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[8] 董事任职限制与职责 - 董事因贪污等犯罪被判刑，执行期满未逾5年不能担任公司董事[9] - 董事因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[9] - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[9] - 董事无民事或限制民事行为能力不能担任公司董事[9] - 董事不得利用职权收受贿赂、挪用公司资金等，违反规定所得收入归公司所有[10] - 董事直接或间接与公司交易应向董事会报告并经决议通过[10] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特定情形除外[10] - 董事未报告并经董事会决议不得自营或为他人经营同类业务[11] - 董事对公司负有勤勉义务，要保证公司行为合规等[11] - 董事执行职务违法给公司造成损失应承担赔偿责任[11] 董事会职责与专门委员会 - 董事会负责召集股东会并报告工作[11] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[11] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（资产总额有账面值和评估值时以较高者计算），应提交董事会审议[13] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，应提交董事会审议[13] - 交易需满足会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元[14] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元[14] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）需董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）需董事会审议[14] 公司合并、分立与减资 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[17] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[17] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[17] - 公司分立需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[18] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[19] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组[19] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[19]