市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买苏州郎克斯87%股权、江苏朗迅90%股权、苏州晔煜23.0769%份额[2][4][5][6] - 收购江苏朗迅90%股权，拟支付1000万元履约保证金给河南朗迅，其以1000万元注册资本对应股权质押担保[18] - 收购苏州郎克斯87%股权，拟支付2000万元履约保证金给周泽臣，其以800万元注册资本对应股权质押担保[20] 交易相关数据 - 发行股份购买资产定价基准日为2024年7月24日，发行价格为7.30元/股[9][10] - 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价8.25元/股，其80%为6.60元/股[9][10] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为9.07元/股，其80%为7.26元/股[10] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为13.29元/股，其80%为10.64元/股[10] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[24] 交易规则 - 本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[4] - 苏州郎克斯等股权交易对方取得的股份自上市之日起12个月内不得转让[11][13][15] - 锁定期届满后交易对方获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，解锁方式和比例另行确定[11][14][15] - 标的资产过渡期间盈利归发行完成后标的公司股东共享，亏损由交易对方按持股或出资份额现金补足[16][17] - 本次交易新增股份发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[17] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22][23] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24] 会议与决议 - 第五届董事会第五次会议于2024年7月23日召开，各议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[1][3][5][6][7][8] - 本次交易决议有效期为议案提交股东大会审议通过之日起12个月[22] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月[26] - 各议案均需提交公司股东大会审议，本次交易需上交所审核通过并经证监会注册决定后方可实施[27][29][30][32][34][37][38][39] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易相关事宜，有效期12个月[47] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东大会审议交易事项[50] 其他 - 公司股票自2024年7月17日开市起停牌[44] - 停牌前20个交易日公司股价累计涨跌幅9.61%，扣除上证指数后为11.39%，扣除行业指数后为18.23%，未超20%[45] - 董事会提名何萍女士为第五届董事会独立董事候选人，公司拟于2024年8月8日召开第一次临时股东大会审议补选[51]