公司章程修订 - 2024年4月25日公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过修订《公司章程》议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[3] - 修订后公司注册登记取得营业执照，执照号：914401017994381174[3] 担保规定 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超上市公司最近一期经审计净资产50%、总资产30%以后提供的任何担保须经股东大会审议[3] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超上市公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[3] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[4][6] - 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[4][6] - 股东大会审议特定担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4][6] 股东大会与董事选举 - 独立董事要求召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[5][7] - 董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东书面提名[8] - 股东大会选举董事、监事时实行累积投票制，选举两名（含两名）以上董事时应采取该制度[8] - 与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等投票权，全部投票权等于所持股份乘以应选董事数之积[8] - 股东投票累计投出票数不得超过其所享有的有效投票权总数[8] - 当选董事需在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中，按得票从高到低、以拟选举董事人数为限依次产生[9][11] - 若两名以上董事候选人得票数相同且可能造成当选董事人数超拟选聘人数，得票均相同则重新选举，排名最后的两名以上得票相同则排名在前的先当选，相同的再重新选举[9][11] - 若当选董事人数不足应选人数，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选，剩余候选人重新选举[9][11] - 经股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，董事会应在五天内开会再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人[9][11] - 前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任[9][11] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露[12] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，独立董事连续任职不得超过六年[13] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[13] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换；独立董事出现此情况，董事会应在30日内提议召开股东大会解除职务[13] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露情况；因辞职致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职，其他情况辞职报告送达生效[13] - 独立董事不符合规定应立即辞职，未辞职董事会应解除职务；导致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] 董事会职责 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[14] - 董事会执行股东大会的决议[14] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[14] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[14] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[14] 利润分配 - 股东大会作出利润分配决议后，公司董事会须在2个月内完成股利或股份派发[15] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，优先现金分配，不超累计可分配利润[16] - 无重大投资或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润20%[16] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本25%[16] - 成熟期无重大支出，现金分红比例达80%[16] - 成熟期有重大支出，现金分红比例达40%[16] - 成长期有重大支出，现金分红比例达20%[16] - 未来12个月对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元、超最近一期经审计总资产30%为重大支出[17][19] - 利润分配方案需董事会过半数（含三分之二以上独立董事）、监事会半数以上监事表决通过，再提交股东大会审议[19] - 重大投资计划或重大现金支出需满足未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[20] - 利润分配方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过[20][23][24] - 公司董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过[21] - 公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时可调整利润分配政策[22][24] - 利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数表决通过并经半数以上监事表决通过，提交股东大会需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过[22][25][26] - 如无重大投资计划或重大现金支出，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%[23][26] - 公司股东及其关联方违规占用公司资金，应扣减该股东所获分配的现金红利偿还占用资金[23][26] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议并由股东大会决定[26] - 独立董事行使征集投票权需取得全体独立董事的二分之一以上同意[20][23] - 公司股东大会审议利润分配方案前需多渠道与公众投资者沟通，意见汇总后在董事会说明[20][23][24]