董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任，辞职生效或任期届满后承担忠实义务期限为两年[11] 交易决策 - 董事长可决定未达到一定标准的交易事项，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%等[9] - 公司与关联人发生的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[10] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上上下两个半年度各召开一次[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议等情形应召开临时董事会会议[13] 董事选举 - 董事选任由上一届董事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提名[10] 会议方式 - 董事会会议可采取现场会议或通讯表决方式举行，但部分事项不得以通讯表决方式进行[13][14] 日常事务 - 董事会下设董事会办公室，负责股东大会和董事会会议筹备等日常事务[2] 专门委员会 - 董事会设立审计、战略发展、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责[5] 会议通知 - 定期董事会会议需提前十日书面通知全体董事和监事[19] - 董事长应在特定情形发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，且通知需在会议召开三日前送达[19] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[19] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行，有关联关系董事不参与表决时，需过半数无关联关系董事出席，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[23] 董事履职 - 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[24] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[24] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，关联交易决议须经无关联关系董事过半数通过[28] 提案审议 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[28] 延期开会 - 两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可联名书面提出延期开会或审议，董事会应采纳[28] 会议记录 - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[29] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续董事会会议通报执行情况[30] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[30] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[30] 规则说明 - 本规则术语含义与公司章程相同，除非特别说明[32] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律、法规和公司章程规定为准[32] - 本规则解释权属于董事会[32] - 本规则经股东大会审议通过并实施[32]