董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[4] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[5] 决策权限 - 董事会决定公司一年内购买、出售重大资产或担保金额不超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[10] - 交易金额在公司最近一期经审计总资产3%以下，董事会授权董事长审批并报备案；0.5%以下，授权总经理审批并报备案；连续12个月累计超8%，提交董事会审议[12] - 闲置及非正常使用未到年限的报废单项固定资产处置，价值100万元以下，董事会授权董事长审批；连续12个月累计超1000万元，提交董事会审议[12] - 董事会审议批准当年长期贷款额度，授权董事长对额度做不大于5%的调整[12] - 董事会审议批准当年流动资金贷款额度，授权董事长在额度内按需签署生产经营所需合同[13] - 涉及金额或12个月内累计金额在公司最近一期经审计总资产3%以下，董事会授权董事长审批并报董事会备案；1%以下，授权总经理审批并报董事会备案；连续12个月内累计超过8%，提交董事会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事和监事[18] - 特定情形下董事会应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[18] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需在原定会议召开日前三日发书面变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[22] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议时间、地点等或增减提案，需事先取得全体与会董事认可并记录[22] 会议举行 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[22] 董事履职 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会撤换[24] 决议表决 - 董事会决议表决方式为书面记名表决，临时会议可传真表决[24] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；公司“提供担保”交易，除全体董事过半数审议通过外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过并披露；为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[26] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[27] 提案审议 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[28] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[28] 责任承担 - 董事会决议违反法规致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记录的董事可免责[31] 秘书设置 - 董事会设一名董事会秘书，是高级管理人员，对董事会负责[33] 秘书履职 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，董监高等应支持配合其信息披露工作[35] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，履职受阻可向证券交易所报告[36] 秘书任免 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[36] 规则修改 - 本规则修改由董事会提修正案，提请股东大会审议批准，由公司董事会负责解释[40]