制度修订 - 拟修订《股东大会议事规则》等11项制度，制定《子公司管理制度》1项制度，6项需提交股东大会审议[1][2] - 修订《公司章程》，修订后在浙江省市场监督管理局注册登记，英文名称为Zhejiang Yunzhongma Co., Ltd.[3][4] 公司章程规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举2名以上独立董事，应采用累积投票制[5] 董事会相关 - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] - 董事会设立审计等专门委员会，独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超过30%需提交股东大会审议[8] - 交易标的涉及资产净额、成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会批准，占50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易产生利润、标的营业收入、标的净利润占最近会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需关注，超50%且超500万元提交股东大会审议[9] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 定期董事会会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[11] - 董事会定期会议表决方式为记名投票表决，临时会议有多种表决方式[12] - 召开临时董事会会议可不受通知时间限制，经全体董事一致同意可随时召开[12] 交易相关 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会决议；与关联人交易超3000万元且占比5%以上，股东大会决议[10][11] - 公司受赠现金等无对价无义务交易，或仅达特定标准且每股收益绝对值低于0.05元，可豁免股东大会审议[10] - 指标计算涉及数据为负值取绝对值[10] - 运用资金总额按实际发生额计算，12个月内累计[9][10] - 交易事项包括购买出售资产、对外投资等多种类型[10] 监事会相关 - 监事任期每届为3年，连选可连任[13] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[13] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 监事辞职应提交书面报告，除特定情形外，自送达监事会时生效[13] 利润分配相关 - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] - 现金股利政策目标为固定股利支付率[14] - 符合现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红[14] - 公司实施现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕等条件[15] - 重大投资或支出指未来十二个月内相关累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，或超总资产30%[15] - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[15] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[16] - 董事会拟订利润分配预案，制订利润分配政策须全体董事过半数表决通过提交股东大会[17] - 股东大会审议利润分配政策须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 公司应严格执行现金分红政策，可根据情况调整，调整需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[17][18][20] - 公司每三年重新审议一次股东分红回报规划[19] - 公司应在年度报告中详细披露利润分配政策相关情况[18][19] - 公司因特殊情况无法按既定政策分配利润需披露原因等并提交审议[18][19] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得提前委任[20] - 章程有歧义时以市场监督管理局核准的中文版章程为准[20] - 修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站[20] - 修订内容需提交公司股东大会审议[21] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记及章程备案[21]