股权与收购情况 - 截至报告签署日，海信网能持有科林电气40,705,402股股份，占总股本14.94%，并持有委托表决权股份26,079,912股，占总股本9.57%，合计持有24.51%的表决权[6][50][51] - 本次要约收购股份数量为54,502,594股，占总股本20.00%，要约价格为27.17元/股[7] - 要约收购生效条件为预受要约股票申报数量不低于41,149,458股，占股份总数15.10%[7] - 权益分派后，要约价格由33元/股调整为27.17元/股，要约股份数量由45,418,828股调整为54,502,594股[8] - 若要约收购成功，非社会公众股比例最高将达74.49%，科林电气可能面临股权分布不具备上市条件风险[9] 财务与资金情况 - 2023 - 2021年，海信网能营业收入分别为66,731.46万元、59,891.45万元、32,292.83万元[54] - 2023 - 2021年，海信网能净利润分别为7,282.50万元、6,252.22万元、3,136.34万元[54] - 2023 - 2021年，海信网能净资产收益率分别为23.12%、23.28%、13.74%[54] - 2023 - 2021年末，海信网能资产总额分别为78,218.43万元、72,172.10万元、53,040.22万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能负债总额分别为44,486.93万元、42,905.60万元、28,601.09万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能所有者权益合计分别为33,731.50万元、29,266.50万元、24,439.13万元[55] - 2023 - 2021年末，海信网能资产负债率分别为56.88%、59.45%、53.92%[55] - 要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元，公司已存入不低于20%资金作为履约保证金[70][84] - 海信网能注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元，增资款项于2024年5月11日全部实缴到位[24][70][85] 时间与期限情况 - 要约收购期限共计30个自然日，起始日期为2024年5月28日，截止日期为6月26日[26][71] - 2024年6月6日前及当日申报预受要约的股东按33元/股申报，之后按27.17元/股申报[10][73][74] - 2024年6月6日收市后在册股东，包括已预受要约股东，有权获现金股利0.40元/股[10] - 要约期限内最后三个交易日（2024年6月24 - 26日），预受的要约不可撤回[26][81] 未来展望 - 未来12个月内公司暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[89] - 未来12个月内公司暂无对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并等重组计划[89] 其他情况 - 本次收购已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查[12] - 除本次要约收购外，截至报告签署日，收购人无后续增持计划[19][146] - 收购人财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所[27][29] - 要约收购报告书于2024年6月7日签署[30] - 本次要约收购为主动要约，目的是取得上市公司控制权，不以终止科林电气上市地位为目的[32] - 科林电气实施权益分派后总股本增加为272,512,968股[41] - 海信网能股权由海信集团等多家公司和企业持股[45] - 海信集团控股公司直接和间接持有多家公司股份[57][59] - 上市公司第四届董事会2023年9月11日任期届满需重新选举，公司要约完成后将依法提名董事候选人[90] - 截至报告书签署日，公司暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划[91] - 收购人暂无对上市公司章程等作出重大变动的计划，如有调整将履行法律程序和信息披露义务[92][93][94][95] - 收购人与上市公司将保持人员、资产、财务等独立，收购人及控股股东出具保持独立性承诺函[96] - 收购人与上市公司在储能业务有一定重合，但收购人储能业务处于起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响[97] - 收购人及控股股东承诺解决可能存在的同业竞争业务[98][99][100][101] - 截至报告签署日，收购人及其关联方与上市公司无持续关联交易，收购人及控股股东承诺规范关联交易[101][102] - 2024年3月15日，收购人受让股份并接受表决权委托[105] - 2024年5月12日，收购人与李砚如、屈国旺重新约定每股转让价格为25.65元[105] - 权益分派后，李砚如、屈国旺委托给收购人行使表决权的股份将调整[106] - 要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人多次买入上市公司股票[111] - 信永中和会计师事务所青岛分所对海信网能2021 - 2023年度财务数据审计，均出具标准无保留意见《审计报告》[117] - 2023年末海信网能有多项财务数据[119] - 中信证券认为收购人要约收购符合法律法规规定，具备收购主体资格和资金支付能力[115] - 北京市金杜律师事务所认为《要约收购报告书》内容真实、准确、完整[116] - 2023年海信网能多项财务指标有增长或减少情况[120][121][122][124][125] - 上市公司为石家庄科林电气股份有限公司，收购人为青岛海信网络能源股份有限公司[146] - 预定收购股份数量为54,502,594，比例为20%[146] - 要约类型为部分要约、主动要约、初始要约，对价支付方式为现金对价[146] - 收购人与上市公司在储能业务方面存在一定程度业务重合关系[146] - 收购人已取得反垄断执法部门不实施进一步审查的决定[146] - 备查文件备置地点为中国山东省青岛市崂山区香港东路88号海信国际中心A座[141]