收购情况 - 公司及下属基金以37752.31万元收购熵能新材2118.2万股股份，占总股本59.33%[2][5] - 公司获得熵能新材509.475万股股份对应的表决权，占总股本14.27%[2][6] - 熵能新材684.375万股股份质押给公司[2][6] - 收购完成三年后，公司将受让石建伟等剩余股份[3][7] 转让详情 - 石建伟本次转让255.7万股，占7.16%，转让款4655.60万元[5] - 刘辉本次转让365.68万股，占10.24%，转让款6658.04万元[5] - 周亮本次转让333.92万股，占9.35%，转让款6079.78万元[5] - 其余股东本次转让1162.9万股，占32.57%，转让款20358.89万元[5] 财务数据 - 标的公司2023年总资产578,556,314.92元，2024年上半年为608,519,334.81元[14] - 标的公司2023年净资产349,507,539.07元，2024年上半年为397,474,870.64元[14] - 标的公司2023年负债总额229,048,775.85元，2024年上半年为211,044,464.17元[14] - 标的公司2023年营业收入404,713,153.71元，2024年上半年为216,652,477.98元[14] - 标的公司2023年净利润81,206,877.23元，2024年上半年为47,722,733.51元[14] - 标的公司2023年扣非后归母净利润81,290,623.58元，2024年上半年为47,623,246.84元[14] 评估数据 - 以2023年12月31日为评估基准日，收益法评估标的公司股东全部权益评估价值为66,800.00万元[16] - 资产基础法评估，2023年12月31日股东全部权益评估增值11,080.85万元，增值率37.61%[20] - 流动资产账面价值17,312.92万元，评估价值18,226.75万元，增值率5.28%[22] - 非流动资产账面价值22,806.03万元，评估价值32,968.75万元，增值率44.56%[22] - 资产总计账面价值40,118.95万元，评估价值51,195.50万元，增值率27.61%[23] - 负债总计账面价值10,655.77万元，评估价值10,651.47万元，增值率 -0.04%[23] - 所有者权益账面价值29,463.18万元，评估价值40,544.03万元，增值率37.61%[23] - 收益法评估熵能新材股东全部权益价值为66,800.00万元，增值率126.72%[23] - 收益法与资产基础法评估结果差异金额26,255.97万元，差异率64.76%[23] 估值定价 - 受让石建伟等股份以65,000.00万元估值定价，受让其他中小股东股份以62,500.00万元估值定价[25] 业绩承诺 - 目标公司2024 - 2026年扣非归母净利润均不低于6000万元[33] 奖励机制 - 若目标公司当年扣非归母净利润超6000万元，超额部分30%奖励核心团队[40] - 2024年目标公司扣非归母净利润达8000万元，奖励1200万元给乙方、刘辉、周亮[41] 公司治理 - 甲方1提名的董事、监事人数占比均不低于三分之二，乙方提名董事会成员占比不超三分之一[45] 资金安排 - 收购资金为自有资金，预计提升公司经营业绩[78] 风险提示 - 收购存在经营、协同整合、交割过户及商誉减值等风险[79]