独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事且不少于三人，至少一名为会计专业人士[5] - 持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[4] - 会计专业人士需在会计等岗位有5年以上全职工作经验等条件之一[5] 独立董事提名与当选限制 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提出候选人[11] - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚不得当选[11] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得当选[11] 独立董事任期 - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事独立性管理 - 每年对独立性自查，董事会每年评估并披露[9] 独立董事履职规范 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提请解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[15][16] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[19] - 审核、提名、薪酬委员会中应占多数并担任召集人[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露[19] - 持续关注决议执行情况，发现违规及时报告[20] - 对多项事项向董事会或股东大会发表独立意见[20][21] - 股东等借款或资金往来超300万或超净资产值5%时需关注[21] - 出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[22] - 发现重要事项未审议、未披露等应尽职调查并报上交所[22] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会审议[23] 独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职，每年现场工作不少于十五日[26] 公司对独立董事保障 - 提供必要工作条件，保障知情权[28][29] 独立董事资料保存 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] 独立董事特殊权力 - 两名以上认为资料不充分或论证不明，可联名延期会议或事项[31] 独立董事提议处理 - 董事会收到召开临时股东大会提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[31] 独立董事津贴 - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并年报披露[31] 独立董事利益限制 - 不得从公司及相关方取得未披露额外利益[32] 独立董事责任 - 严重失职致公司损失依法承担赔偿责任[34] 制度生效 - 本办法自股东大会决议通过生效，原制度废止[36]