人事变动 - 丁毅先生因工作安排请辞公司董事等职务，马钢集团推荐蒋育翔先生为新任董事人选[3] - 蒋育翔先生55岁，1990年8月加入公司，有丰富任职经历[4] - 若蒋育翔先生获批准，其董事任期自2024年5月29日起至2025年12月1日止[3] 章程修订 - 2023年3月31日起，类别股及类别股东表决制度不再适用，公司起草章程及其附件修订方案[6] - 章程第一条拟增加《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等依据[7] - 章程第十一条拟增加耐火材料、动力、气体生产及销售等经营范围[7] - 章程第十四条拟将“经国务院证券主管机构批准”改为“经国务院证券主管机构注册或备案”[7] 股本情况 - 公司发行的普通股总数原为7,775,731,186股，2023年回购注销28,793,200股后变为7,746,937,986股[8] - 公司股本结构中，内资股原为6,042,801,186股，占比77.714%，现为6,014,007,986股，占比77.63%[8] - 公司股本结构中，境外上市外资股为1,732,930,000股，占比从22.286%变为22.37%[8] - 公司注册资本原为人民币7,775,731,186元，现为人民币7,746,937,986元[9] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[10] - 公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[10] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[10] 会议相关 - 公司将于2024年5月29日召开第一次临时股东大会[3] - 单独或合并持有公司有表决权总数10%以上（含10%）的股东或监事会可要求召集临时股东大会[12] - 董事会收到召集临时股东大会书面要求后10日内需提出同意或不同意召开会议的书面反馈意见[12] - 董事会收到书面要求后15日内未发出召集会议通告，相关股东或监事会可在3个月内自行召集会议[12] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后（或审批通过后）5日内发出召开通知[12] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[24] - 公司召开年度股东大会，应于会议召开前至少足二十个工作日发出书面通知[24] - 公司召开临时股东大会，应于会议召开前至少足十个工作日或十五日发出书面通知[24] 董事相关 - 董事任期为三年，独立董事连任时间不得超过六年[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[15] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[15] - 独立董事提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的关系密切人员为候选人[15] - 独立董事需具有五年以上相关工作经验[19] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[20] 委员会相关 - 战略与可持续发展委员会设主任一名，由董事长担任[16] - 审计与合规管理委员会由非执行董事组成，至少三名成员，独立非执行董事占多数并担任主任[17] - 审计与合规管理委员会可聘任或解聘公司财务负责人[17] - 审计与合规管理委员会可因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[17] - 提名委员会和薪酬委员会至少三名成员，独立董事应占多数并分别担任主任[18][19] 其他规定 - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[32] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[22] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的50%[22] - 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告[23] - 公司章程修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记[24] - 股东大会通知对境外上市外资股股东可通过指定网站、电子等方式发出[25] - 香港上市境外上市外资股股东为认可结算所时，其代表授权行使权力无需出示股权证明文件和公证[25] - 董事长不能履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事担任[26] - 监事会自行召集的股东大会，主席不能履职时由半数以上监事推举监事主持[26] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[26] - 年度股东大会上独立董事应作述职报告，最迟在发出通知时披露[26] - 独立董事独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[27] - 公司重大关联交易等需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[27] - 独立董事行使职权公司应及时披露，不能正常行使应披露情况和理由[27] - 会议主持人讨论需独立董事事前认可提案前，应指定一名独立董事宣读书面认可意见[28]