独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名单位任职的人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的不得担任候选人[6] - 最近36个月内收到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任候选人[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[8] - 连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 独立董事会议与工作要求 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] - 每年在公司的现场工作时间不少于十五日[20] - 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[22] 独立董事职权行使 - 应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项有关联交易、变更或豁免承诺方案等[15] - 应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项有披露财务信息、聘用或解聘会计师事务所等[18] - 行使独立聘请中介机构等三项职权需经全体独立董事过半数同意[13] - 专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持[16] 公司对独立董事的支持与配合 - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[18][20] - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[24] - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[24] - 董事会会议通知不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[25] - 保存会议资料至少十年[25] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[26] - 履职涉及信息披露公司应及时办理，否则可自行申请或报告[26] - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 可建立独立董事责任保险制度[27] - 津贴标准由董事会预案、股东大会通过并在年报披露[27]