董事会构成 - 董事会由13名董事组成，5名为独立董事，设董事长1人[14] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[16] 董事选举与任期 - 董事候选人需超半数董事会成员接受，方可提交股东大会表决[16] - 董事会成员经出席股东大会股东或代表所持表决权半数以上选举产生，任期3年，可连选连任[16] 董事相关规定 - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[18] - 董事辞职向董事会提书面报告，董事会2日内披露，辞职自报告送达生效[18] - 因董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[19] - 董事离职或变更需通知上市交易所并公告，独立董事辞职或罢免需通知原因[20] 公司决策审批 - 收购、出售资产满足特定条件方案需经股东大会批准[35] - 审议超公司净资产10%资产处置方案需经股东大会批准[36] - 董事会拟订特定方案需经股东大会批准[35] - 董事会审议年度财务预算等方案需经股东大会批准[36] - 董事会制定聘用或解聘外部会计师事务所方案需经股东大会批准[37] 董事会职权 - 董事会决定不超公司净资产10%资产处置方案[38] - 董事会在年度财务预算范围内决定年度贷款等计划[38] - 董事会决定人力资源发展等策略及规划[39] - 董事会聘任或解聘公司高管[39] - 董事会确定高管薪酬等[39] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数表决选举和罢免，任期3年，可连选连任[44] - 董事长需有十年以上管理工作经历，至少五年企业管理经验[46] 董事会会议 - 非临时董事会会议提前10 - 30天通知，临时提前2 - 10天通知[52][54] - 各参会人员开会前2天告知是否参加，董事书面委托书开会前2天送达[54] - 二分之一以上董事或至少两名独立董事可联名提缓开或缓议部分议题[55] - 董事会每年至少召开两次会议，需二分之一以上董事出席[60][61] - 经特定情形可召开临时董事会会议[62] - 董事会决定经全体董事过半数通过，重大问题需三分之二以上董事同意[65] - 非重大议题书面议案草案提前三天送达董事[69] - 签字同意董事达法定人数，书面议案成董事会决议[69] 其他 - 公司中长期规划等由总经理提交董事会审议，超授权范围需股东会审议[70] - 公司年度银行信贷计划由总经理上报董事会审议批准[70] - 董事会授权董事长闭会期间签署需股东会批准对外担保[70] - 董事会决议实施中应责成成员跟踪检查[70] - 董事会会议文字资料由秘书室整理后存档[75]