交易信息 - 公司向电信一所等发行股份购买迪爱斯100%股权，向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金64,999.999052万元[8][9] - 迪爱斯股东全部权益评估值为110,707.31万元，交易价格以此为准[14] 分红信息 - 公司以2022年末总股本198,000,000股为基数，每股派发现金红利0.08元，共计派发现金红利15,840,000元[17] 发行股份调整 - 发行股份购买资产调整前发行价格13.90元/股，调整后为13.82元/股[17] - 发行股份购买资产向电信一所等发行股份数量调整前共79,645,542股，调整后为80,106,586股[20] - 电信一所交易价格56,546.21万元，调整后股份支付股数40,916,215股[20] - 青岛宏坤交易价格8,799.60万元，调整后股份支付股数6,367,291股[20] - 宁波爱鑫交易价格8,078.03万元，调整后股份支付股数5,845,173股[20] - 申迪天津交易价格7,892.74万元，调整后股份支付股数5,711,096股[20] - 宁波荻鑫交易价格6,610.59万元，调整后股份支付股数4,783,351股[20] 股份限售 - 电信一所等7家公司自股份发行结束之日起36个月内不得转让股份，其他发行对象自股份发行结束之日起12个月内不得转让股份[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后则顺延为2024 - 2026年[25] - 业绩承诺人对标的公司2023年、2024年、2025年承诺净利润分别为5184.43万元、6450.49万元、8280.83万元[28] 业绩补偿 - 若标的公司业绩未达承诺，业绩承诺人应优先以股份补偿，按比例承担义务，公司有权1元回购注销[33] - 业绩承诺人当期应补偿金额 =（截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年预测净利润数总和×标的资产交易价格×拟转让股权占比 - 累积已补偿金额[35] - 业绩承诺人当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次交易每股发行价格[35] 募集资金 - 本次募集配套资金发行价格调整为12.62元/股[42] - 本次募集配套资金股份发行数量由51,181,102股调整为51,505,546股[44] - 本次募集资金总额为64,999.999052万元[45] - 募集配套资金使用项目包括智慧应急指挥产品升级及产业化项目（31,754.58万元）、营销网络建设项目（10,414.81万元）等，合计拟投入65,000.00万元[48] 决议有效期 - 本次发行股份购买资产决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[39] - 本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[51] 会议审议 - 2022年8月12日公司第九届董事会第八次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年2月10日公司第九届董事会第十三次会议审议通过重大资产重组相关议案[52] - 2023年3月10日公司2023年第二次临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[53] 交易进展 - 2023年12月5日公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复[59] - 本次交易相关主要协议已生效，各方正按约定履行，未出现违约情形[62] 后续事项 - 公司尚需办理发行股份涉及的新增注册资本验资、新增股份登记及上市手续[65] - 公司应就注册资本增加、公司章程修订等进行工商变更登记[66] - 公司需就新股发行等事项履行信息披露和报告义务[66] - 交易标的资产交割及过户完成后，迪爱斯需办理由股份公司变为有限责任公司的工商变更登记[66]