股权交易 - 公司转让天津史克13%股权，持股比例从25%变为12%[1] - 医药集团向赫力昂（中国）转让天津史克20%股权[1] - 股权转让后，Haleon UK Services Limited持股55%、赫力昂（中国）持股33%、公司持股12%[1] 财务数据 - 赫力昂（中国）有限公司注册资本27000万元人民币[5] - 天津史克注册资本2994万美元[6] - 以2024年5月31日为基准日，天津史克资产总额273766.69万元、负债总额172834.92万元、资产净额100931.77万元[7] - 2024年1 - 5月，天津史克营业收入157384.43万元、营业利润43237.18万元、利润总额43258.72万元、净利润32464.72万元[7] - 2023年度，天津史克营业收入358187.93万元、营业利润131329.86万元、利润总额130985.76万元、净利润98165.56万元[7] 交易进展 - 2024年9月26日，公司2024年第六次董事会审议通过相关议案，9名董事和全体独立董事均同意[3] - 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，尚需提交股东大会审议[2][3] 合资公司情况 - 合资公司注册资本为2994万美元，赫力昂出资2634.72万美元占88%股权，达仁堂出资359.28万美元占12%股权[12] - 股东会一致决定事项中，正常经营范围外超200万美元债务需各方一致批准[14] - 董事会由不超5名董事组成，赫力昂提名4名，达仁堂提名1名，董事任期3年可连任[15] - 董事会一致同意决定事项中，单项超200万美元对外投资、处置单笔超100万美元固定资产、金额超200万美元合同、期限超1年合同需一致同意[16] - 第5.2.1(i)条所列事项需全体董事投赞成票通过，第5.2.1(ii)条所列事项需全体董事过半数投赞成票通过[18] - 股东会或董事会无法就规定事宜作出决定且影响重大时，一方可在30天内发协商通知，其他方应在30天内书面答复[20] - 管理机构由总经理、副总经理、首席财务官及其他公司高管组成，公司高管任期3年可连任[21] - 赫力昂有权提名或提议罢免总经理和首席财务官，达仁堂有权提名或提议罢免副总经理[21] - 监事会由3名监事组成，1名由赫力昂提名，1名由达仁堂提名，1名由职工代表大会选举产生，每名监事任期3年可连任[24] - 监事会主席由达仁堂提名，全体监事过半数选举产生[26] - 公司高管有不当行为时，董事会可辞退且无补偿，其他管理人员由总经理与首席财务官协商后辞退[23] - 总经理和首席财务官应共同编制每年经营计划和预算，报董事会批准[23] - 合资公司组织结构变更需经董事会审批后方可实施[22] - 合资公司需至少提取利润的10%列入法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上[27] 合资期限及相关权益 - 合资公司期限始于成立日，至2025年6月30日止[29] - 到期日前3个月各方协商是否延长合资期限[29] - 到期日前2个月至1个月达仁堂有权售股[29] - 到期日前1个月至到期日前一日赫力昂中国有权购股[30] - 选择权行使后双方需15个工作日内签转股协议[30] - 赫力昂中国支付的选择权价格为商定估值或净利润13倍的较高者[31] - 初始期限届满前20个工作日未就延期达成一致且退出未完成，合资期限自动延至2045年6月30日[32] 其他事项 - 违约方需赔偿守约方损失、费用等[33] - 纠纷协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，指定第三名仲裁员期限为14日[36] - 《合资合同》与《公司章程》签订遵循公开、公平、公正原则[39] - 公告日期为2024年9月28日[41]