股权交易 - 公司转让天津史克13%股权，持股比例从25%变为12%[1] - 医药集团向赫力昂（中国）转让天津史克20%股权[1] - 股权转让后天津史克股东结构：Haleon UK Services Limited持股55%、赫力昂（中国）有限公司持股33%、公司持股12%[1] 财务数据 - 赫力昂（中国）有限公司注册资本27,000万元人民币[4] - 天津史克注册资本2,994万美元[5] - 天津史克2024年5月31日资产总额273,766.69万元、负债总额172,834.92万元、资产净额100,931.77万元[6] - 天津史克2024年1 - 5月营业收入157,384.43万元、营业利润43,237.18万元、利润总额43,258.72万元、净利润32,464.72万元[6] - 天津史克2023年12月31日资产总额308,784.40万元、负债总额172,071.13万元、资产净额136,713.26万元[6] - 天津史克2023年度营业收入358,187.93万元、营业利润131,329.86万元、利润总额130,985.76万元、净利润98,165.56万元[6] 合资公司 - 合资公司注册资本为2994万美元[11] - 赫力昂对合资公司出资2634.72万美元，占比88%股权[11] - 达仁堂对合资公司出资359.28万美元，占比12%股权[11] 治理结构 - 董事会由不超过5名董事组成，赫力昂提名4名，达仁堂提名1名[14] - 董事任期3年，可连任[14] - 股东会一致决定事项包括修改章程、增减资等[12] - 股东会过半数批准事项包括选举更换董事监事等[13] - 董事会一致同意决定事项包括制订增减资方案、成立子公司等[15] - 董事会批准单项金额超200万美元的对外投资或固定资产投资[15] - 董事会处置单笔交易金额超100万美元的合资公司固定资产[15] - 董事会过半数批准事项包括召集股东会会议、执行股东会决议等12项[16] - 涉及特定事项的决议，需全体董事投赞成票或过半数投赞成票，且任何情况均需全体董事过半数投赞成票[17] - 股东会或董事会僵局时，首次提出事宜后30天内一方可发协商通知，另一方30天内书面答复[19] - 管理机构由总经理、副总经理、首席财务官及其他高管组成，高管任期3年可连任[20] - 赫力昂有权提名或提议罢免总经理和首席财务官，达仁堂有权提名或提议罢免副总经理[20] - 总经理负责日常管理经营并汇报，副总经理提供运营支持，首席财务官负责财务事宜[21] - 公司高管有不当行为由董事会辞退无补偿，其他管理人员由总经理与首席财务官协商后辞退[22] - 监事会由3名监事组成，赫力昂、达仁堂各提名1名，职工代表大会选举1名[22] - 每名监事任期3年可连任，空缺时原提名方或职工代表大会重新选举[23] - 监事会主席由达仁堂提名，全体监事过半数选举产生，负责召集和主持会议[25] 利润与期限 - 合资公司董事会和股东会至少提取利润的10%列入法定公积金，直至累计额达注册资本50%以上后可不再提取[26] - 合资公司期限始于成立日期，初始期限至2025年6月30日，除非提前终止或延期[27] - 到期日前3个月各方协商是否延长合资期限，若到期日前2个月未达成一致，达仁堂在特定期间有权售股[28] - 若达仁堂未行使售股权，赫力昂中国在特定期间有权购股[29] - 选择权仅可对全部达仁堂股权行使，行权后双方需15个工作日内签转股协议等[29] - 赫力昂中国支付的选择权价格为两种计算方式金额中的较高者[30] - 初始期限届满前20个工作日未就延期达成一致且退出机制未完成，合资期限自动延长至2045年6月30日[30] - 若合资期限延长，部分一致同意决定事项在2026年6月30日前持续有效[31] 其他 - 本次交易未构成重大资产重组和关联交易，尚需提交股东大会审议[1,2] - 违反合同或章程相关约定，违约方需赔偿损失[32] - 合同纠纷先协商，协商不成提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成[35] - 公司转让天津史克13%股权后股权结构发生变化[38] - 《合资合同》与《公司章程》需按新股权结构重新调整[38] - 2024年9月28日发布相关公告[41] - 备查文件包含2024年第六次董事会决议[39] - 备查文件包含《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司合资经营合同》[39] - 备查文件包含《经修订和重述的中美天津史克制药有限公司章程》[39]