董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，任期三年[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 审议事项 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议[8] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[11] - 8种情形下董事会应召开临时会议[13] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[14] 会议变更与延期 - 定期会议书面通知发出后变更事项，应在原定会议召开日前三日发书面变更通知[14] - 两名及以上独立董事认为资料不完整等可提延期，董事会应采纳[14] 专门委员会 - 董事会设立审计委员会，可设战略等专门委员会[10] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - “财务资助”等交易需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[22] - 董事回避表决时，有关会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[22] 利润分配决议 - 公司利润分配等事项，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，待出具后再就相关事项决议[23] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事等认为提案不明确等，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[23][24] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限为十年[25] 委托出席与表决 - 董事接受委托出席会议，不得代表其他董事对未在会议通知中的提案表决[20] - 会议表决实行一人一票，以投票方式进行，表决意向分同意等，未选或多选需重新选，拒绝选或中途离开未选视为弃权[21] 决议效力 - 董事会作出决议以形成时间在后的为准，不同决议内容矛盾时适用[22] 规则说明 - 规则中“以上”等包括本数，“过”等不含本数[27] - 规则未尽事宜依国家相关法律及《公司章程》规定执行[27] - 规则经股东大会审议通过后生效，修改亦同[27] - 规则由董事会解释[27]