董事会构成与任期 - 董事会由十一名董事组成，需有三分之一以上独立董事[5] - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任经理等职务的董事，总计不得超董事总数的1/2[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 董事会职权与决议 - 董事会行使召集股东大会等多项职权[6] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过[5] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 董事长与副董事长职责 - 董事长行使主持股东大会等多项职权[7] - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时履职[7] 独立董事相关 - 独立董事至少有一名会计专业人士[8] - 重大关联交易需独立董事认可后提交董事会讨论[9] - 独立董事对资金往来需发表独立意见[9] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事1/2以上同意[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时，应召开临时会议[13] - 召开定期会议提前十日、临时会议提前三日送达书面通知[13] 委员会职责 - 提名委员会负责分析董事会构成等职责[11] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[11] 人员撤换与履职考核 - 董事连续二次无故不出席且无委托，提请股东大会撤换[8] - 独立董事连续三次未亲自出席，提请股东大会撤换[10] - 董事1年内出席次数少于三分之二，监事会审议履职情况并公告[14] 投资与担保权限 - 董事会投资、处置单笔不超最近一期经审计净资产20%[16] - 董事会短期投资不超最近一期经审计净资产20%[16] - 董事会授权总裁投资、处置单笔不超10%[16] - 董事会审批对外信贷单笔不超50%[17] - 公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产50%[17] - 董事会审批对外担保单笔不超10%[17] 关联交易与信贷审批 - 关联交易总额高于300万元或超净资产5%，需独立董事认可[19] - 总裁审批银行信贷单笔不超10%，超出提交董事会[18] 担保决议规则 - 董事会对担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18]