关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联法人交易金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需履行决策程序并披露[14] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露审计或评估报告并提交股东大会审议[14] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[11] 关联交易流程 - 财务部应将新年度关联交易基准价格报年度董事会备案，上一年度执行情况以正式文件报董事会[12] - 董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价发表否定意见，公司应暂停交易，聘请独立财务顾问发表肯定意见后再进行[12] - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额分别提交董事会或股东大会审议，无具体金额则提交股东大会审议[16] - 可在披露上一年度报告前对当年度日常关联交易总金额进行合理预计，实际执行中若超过预计总金额需重新提交审议披露[17][18] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[18] 关联交易表决 - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，表决时扣除关联股东有表决权股份数[20][21] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，不足法定人数时由股东大会决议[23] 关联交易实施 - 经股东大会批准的关联交易由董事会和经理层组织实施[28] - 经董事会批准的关联交易由经理层组织实施[28] - 经总经理批准的关联交易由相关部门实施[29] 关联交易变更终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[29] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据[31] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责并提交相关文件[36] 与关联财务公司交易 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且基本财务指标符合监管规定[35] - 与关联财务公司发生金融业务，以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[35] - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新审议披露[36] - 与关联财务公司签协议，资金存放前要评估财务公司并出具报告提交董事会审议披露[36] - 与关联人涉及财务公司关联交易要制定风险处置预案并提交董事会审议披露[37] 关联交易持续披露 - 公司应在协议期间每年披露预计业务情况，含存款限额、利率范围等[38] - 公司应在定期报告披露关联交易情况，半年出具风险持续评估报告并同步披露[39] - 会计师事务所每年提交关联交易金融业务专项说明并与年报同步披露[39] - 保荐人等每年对金融服务协议等核查并与年报同步披露[40] 关联交易豁免 - 上市公司部分关联交易可申请豁免或免予审议和披露[42]