公司基本信息 - 公司于2024年10月10日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 公司股份总数为50742.0732万股，均为普通股[2] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[3] 董事会审议事项 - 董事会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 董事会审议与关联人发生的交易（除担保外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产一定比例的事项[3] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议通过[18][19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[18][19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元，须经董事会审议[18][19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，须经董事会审议[18][19] 担保事项 - 连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] - 连续12个月内累计担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[4] 交易审议 - 交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的50%以上，董事会审议通过后需提交股东大会审议[4] - 交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[4] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[5] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，董事会审议通过后需提交股东大会审议[5] 临时股东大会 - 董事人数不足法定最低人数或少于9人，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] - 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会[6] 股东大会相关 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[7] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确定后不得变更[7] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[7] 董事与监事选举 - 董事会换届或增补董事时，现任董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非独立董事候选人，且提名人数不超董事会人数的五分之一、监事会人数的三分之一[8][9][10] - 监事会换届或增补监事时，现任监事会、董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[10] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，表决权可集中使用[9][10][11] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等多种情形不得担任公司董事[13] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期从股东大会决议通过之日起计算[14] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 董事会每年更换和改选人数不得超过董事总数的三分之一[14] 独立董事规定 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[15] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[15] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 董事会职权 - 董事会负责召集股东大会并报告工作[17] - 董事会决定公司经营计划和投资方案[17] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[17] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[17] - 董事会制订公司增减注册资本、发行债券等方案[17] - 董事会决定公司内部管理机构设置[17] 利润分配 - 股东大会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[27] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[27] - 公司可采取现金、股票等方式分配股利，有条件时可进行中期现金分红[27] - 每年现金分配利润不少于当年合并报表中归属于母公司股东净利润10%[28] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归属于母公司股东净利润30%[28] 公司通知与清算 - 公司通知以专人送出，被送达人签收日为送达日；以邮件送出，交付邮局之日起第五个工作日为送达日；以公告送出，第一次公告刊登日为送达日；以传真送出，被送达人在公司预留传真号接受日为送达日；以电子通信送出，信息发送成功之日为送达日[31] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸或网站公告[32][33] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在规定报纸或网站公告[33] 其他 - 本次《公司章程》修订需提交公司股东大会审议批准[34] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等事宜[34] - 修订后的《公司章程》全文于同日披露在上海证券交易所网站[34]