董事会制度 - 董事会制度经2023年10月28日会议审议通过，尚需2023年第三次临时股东大会审议通过后实施[2] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 董事连续两次未出席且不委托或任职期内连续12个月未出席次数超期间会议总次数1/2，公司应书面说明并披露[6] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，原董事履职至新董事就任；独立董事辞职致人数不足，报告在下任填补缺额后生效；余任董事会2个月内召集临时股东大会选董事补缺[7] - 公司董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，由全体董事1/2以上选举产生[10] 交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的关联交易，应提交董事会审议[11] - 非关联交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[11] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[14] - 董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议的6种情况，包括代表1/10以上表决权股东提议等[14] - 董事长接到提议后10日内召集并主持董事会会议[15][19] - 临时董事会会议召开前3日通知全体董事等人员，紧急事由可随时通知[15] - 董事会定期会议变更需在原定召开日前2日发书面通知，不足2日顺延或获全体董事认可[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超过两名董事委托，独立董事不得委托非独立董事[18] 决议表决 - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[24] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选视为弃权[24] - 有关联关系董事对相关决议回避表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可要求暂缓表决[25] 结果通知 - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一工作日结束前通知[26] 决议通过 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事审议同意[28] 记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[28] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[31] 规则相关 - 董事会有权适时修订规则并报股东大会批准[33] - 规则由董事会负责解释和制定，经股东大会审议通过之日起施行[33][34] - 规则与新规定冲突时以最新规定为准并修订[33] - 规则中“以上”“不超过”含本数，“过”等不含本数[33]