董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[15] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[7] 会议规则 - 第三届董事会第十三次会议审议修订后的《董事会议事规则》，8票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需股东大会审议批准[2] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[34] - 定期会议变更需在原定召开日前3日发变更通知，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[29] - 新事项议案需在定期会议召开前5日、临时会议召开前2日提交董事会[32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[38] 董事职责与限制 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应书面说明并对外披露[7] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数等特定情形，公司应在2个月内完成董事补选[8] - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[10] 委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[15] - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[21] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[21] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[21] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需提交董事会审议[21] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易需经董事会审议[23] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需经董事会审议[23] - 公司与关联方成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易需提交股东大会审议[23] 担保与会议召集 - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[27] - 代表10%以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[32] 议案审议与表决 - 会议议案需经全体董事过半数同意审议[32] - 董事长负责组织拟订部分董事会议案[39] - 总经理负责组织拟订部分董事会议案[40] - 表决票保存期限为10年[42] - 提案未获通过，1月内董事会会议不应再审议相同提案[44] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况可暂缓表决[44] - 修改事项须经全体董事过半数通过[46] - 董事会审议通过提案须全体董事人数过半数投赞成票[46] 其他规定 - 董事会设董事会秘书，负责信息披露等工作，是公司高级管理人员，对董事会负责[15] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[47] - 会议记录若无法立即整理，应在会议结束后3日内完成[50] - 董事会会议档案保存期限为10年[51] - 修改议事规则需经股东大会批准生效[53] - 本规则经公司股东大会审议通过后生效[55]