关联交易制度审议与生效 - 《平顶山东方碳素股份有限公司关联交易管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] - 本制度由董事会制定，经股东大会审议通过之日起生效[35] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为公司关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联人信息告知 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将关联人情况及时告知公司[9] 关联交易表决规则 - 公司股东大会就关联交易表决时，关联股东应回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[15] - 公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，须经有表决权的非关联股东过半数通过方为有效[16] - 董事会对与董事有关联关系的议案决议，须经非关联董事过半数通过才有效[21] - 监事会对与监事有关联关系的议案决议，须经非关联监事三分之二以上通过才有效[26] 关联交易定价 - 市场价与市场独立第三方价格或收费标准的偏离值不超过5％[24] 关联交易审议披露标准 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易（除担保外）应报董事会审议并披露[26] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易，应报董事会审议并披露[27] - 公司拟与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易，应经董事会审议、发表意见后提交股东大会批准并披露[27] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额均应经董事会审议、及时披露并提交股东大会审议[28] - 公司为持股5％以下股东提供担保，有关股东应在股东大会回避表决[28] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[28] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50％以上股份的子公司与关联方的关联交易按公司关联交易披露[30] 关联交易披露要求 - 公司披露关联交易需向证券公司提交公告文稿等文件备案[30] - 关联交易公告应包含交易概述、董事会表决情况等内容[31] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等致关联交易可申请豁免履行相关义务[32] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免按关联交易审议和披露[32] - 公司单方面获得利益的交易可免按关联交易审议和披露[33] - 关联交易定价为国家规定的可免按关联交易审议和披露[33] - 关联方向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且无担保可免审议披露[33] 制度解释权 - 本制度解释权属于董事会[35]