关联交易管理制度审议 - 关联交易管理制度于2023年10月27日经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需股东大会审议[2] - 制度经公司股东大会决议通过后施行，原《关联交易管理制度》失效[41] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[11][12] 关联交易审批权限 - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产低于0.2%或300万元以下的关联交易由董事长审批[17] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易由董事会审议批准[18] - 成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的关联交易由股东大会审议批准[19] - 为公司关联方提供担保由股东大会审议批准[19] - 应由董事会审议但出席董事会的非关联董事人数不足三人的关联交易由股东大会审议批准[19] 关联交易审议流程 - 公司达到披露标准的关联交易，应经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席会议且决议经非关联董事过半数通过[22] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其有表决权股份不计入有效总数[24][25] 关联交易其他规定 - 关联董事知晓关联关系后应及时向董事会披露，否则公司有权撤销相关关联交易[23][24] - 公司有权撤销关联股东参加表决并获批准的关联交易，但善意第三人除外[26][27] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[28] - 关联交易定价应公允，可参照政府定价、指导价、第三方市场价格等原则[29] - 确定关联交易价格可采用成本加成法、再销售价格法等方法[30] - 首次发生日常关联交易，按协议总金额提交董事会或股东大会审议[32] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按总金额重新审议[33][34] - 公司与关联方某些交易可免予按关联交易审议和披露[36] - 公司可向证券交易所申请豁免披露或履行相关义务[37][38] 制度其他说明 - 制度中“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[40] - 制度相关条款与新法规等冲突时以新规定为准[40] - 制度修改由董事会提出修正案并提请股东大会审议批准[41] - 制度解释权属于公司董事会[42] - 制度文件发布时间为2023年10月27日[42]