制度修订与审议 - 公司2024年4月28日召开会议审议通过《关于修订公司制度的议案》，尚需股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人，独立董事3人[3] 交易与决策审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应经董事会审议批准[8][9] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上且超300万元等情况，关联交易应经董事会审议[10] 担保与资助决策 - 公司提供担保应提交董事会审议并披露，须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[12] - 公司提供财务资助，须经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[12] 会议召开规定 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每年召开两次[12][30] - 董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议的7种情形[12] - 董事会定期会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日发[22] - 情况紧急可口头发临时会议通知，召集人需在会上说明[24] 董事出席规定 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，关联关系会议由过半数无关联关系董事出席即可[12][32] - 董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一，董事应书面说明并披露[15] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[15] 提案与决议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提提案[23] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[32] - 对外担保决议须经出席会议三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意[32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[36] - 出席会议无关联关系董事不足三人，有关提案应提交股东大会审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[38] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数半数投赞成票[41] - 提案未获通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[42] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[43] - 董事会决议公告由董事会秘书按北交所规则办理[43] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[44] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况并传达意见[44] - 董事会可要求经营管理层汇报决议实施及公司重大经营情况[46] - 董事会利润分配决议先通知注册会计师出草案，后出正式报告[46] - 本规则由董事会制定，股东大会批准后施行[49] - 本规则由董事会解释[50]