研发收入关键指标变化 - 2023年研发收入为1810万美元，预计2024年增至2800万美元[1] - 2023年第四季度研发收入为530万美元，2022年同期为610万美元[10] - 2023年研发收入为1.8056亿美元，2022年为2.5368亿美元[27] 政府合同情况 - 2023年9月获美国政府高达1.5亿美元合同，初始拨款约5490万美元[4] - 2024年3月获美国政府50万美元新合同，DeepView SnapShot M总支持超600万美元[9] 毛利率关键指标变化 - 2023年第四季度毛利率为46.1%，2022年同期为41.1%；2023财年毛利率升至43.6%，2022财年为42.7%[12] - 2023年毛利润为7880万美元，2022年为1.0837亿美元[27] 一般及行政费用关键指标变化 - 2023年第四季度一般及行政费用为540万美元，2022年同期为430万美元；2023财年升至2090万美元，2022财年为1350万美元[13] 净亏损关键指标变化 - 2023年第四季度净亏损为350万美元，合每股亏损0.22美元，2022年同期净亏损为170万美元，合每股亏损0.13美元；2023财年净亏损为2090万美元，合每股亏损1.48美元，2022财年净亏损为290万美元，合每股亏损0.22美元[14] - 2023年净亏损为2.0854亿美元，2022年为2912万美元[27] - 2023年普通股基本和摊薄每股净亏损为1.48美元，2022年为0.22美元[27] 现金及债务情况 - 截至2023年12月31日，现金为480万美元，无长期债务；2024年第一季度通过固定价格预付预付款和备用股权购买协议获500万美元，通过承诺股权融资工具获约280万美元[16] - 2023年经营活动净现金使用量为1.324亿美元，2022年为1162万美元[30] - 2023年融资活动提供的净现金为3844万美元，2022年使用的净现金为785万美元[30] - 2023年现金净减少9384万美元，2022年为1947万美元[30] - 2023年末现金为4790万美元，2022年末为1.4174亿美元[30] 收入指引 - 公司重申2024财年收入指引约为2800万美元[17] 业务研究进展 - 2023年12月启动验证烧伤用DeepView系统的关键研究，目标招募240名成人和儿科患者[9] 加权平均流通普通股股数变化 - 2023年加权平均流通普通股基本和摊薄股数为14087586股，2022年为13136965股[27] 运营亏损关键指标变化 - 2023年运营亏损为1.2984亿美元，2022年为2647万美元[27]

财务数据和关键指标变化 - 第四季度研发收入为5.3亿美元,同比下降13.1% [30] - 全年研发收入为18.1亿美元,同比下降28.8% [34] - 第四季度毛利率为46.1%,同比上升5个百分点 [32] - 全年毛利率为43.6%,同比上升0.9个百分点 [35] - 第四季度一般及行政费用为5.4亿美元,同比增加25.6% [33] - 全年一般及行政费用为20.9亿美元,同比增加54.8% [36] - 全年研发费用为15.1亿美元,同比下降8.5% [37] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司目前主要专注于烧伤和糖尿病足溃疡两个临床适应症 [16][17] - 公司认为DeepView系统可以在未来支持多种临床适应症 [18] 各个市场数据和关键指标变化 - 2023年9月,公司获得了价值高达1.5亿美元的美国政府Project BioShield合同,这是公司有史以来最大的合同 [20] - 2024年1月,公司启动了一项验证性临床试验,用于获得DeepView系统用于烧伤的FDA批准 [21] - 2024年2月,公司获得了英国UKCA认证,可以在英国开始销售DeepView系统用于烧伤 [22] - 公司预计将于2024年下半年开始在英国产生商业收入 [22] - 公司计划于2025年在美国提交DeepView系统用于烧伤的监管申请,并于2026年在美国和英国获得用于糖尿病足溃疡的监管批准 [24] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司的目标是让DeepView系统成为急诊室、医院、烧伤中心和诊所的临床治疗流程的一部分 [19] - 公司最近成立了一家全资子公司Spectral IP,专注于开发或收购适用于更广泛人工智能生态系统的知识产权 [25][26] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司CEO认为DeepView系统可以提供更有效和更高效的医疗保健,惠及患者、医生、机构和支付方 [10][11][12][13][14][15][16][17] - 公司CFO表示,公司最近的融资协议和多年期无需摊薄的政府合同资金,为实现战略目标提供了良好的财务基础 [39][40][41] - 公司预计2024年收入将达到28亿美元,较2023年增长约55% [41] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Ryan Zimmerman 提问** 询问公司在英国的进展情况,以及对未来的预期 [48][49][50] **Peter Carlson 回答** 公司已在英国部署了2台设备,并计划在未来几个月内部署5-6台设备。公司正在与这些诊所合作,收集实际使用数据,为后续商业化做准备 [49][50] 问题2 **Carl Byrnes 提问** 询问公司在英国的人员配置和设备部署情况,以及2024年收入指引是否包括英国销售 [62][63][64] **Peter Carlson 回答** 公司在英国的人员配置较少,主要包括制造、临床和销售人员。英国销售收入不会对2024年28亿美元的收入指引产生重大影响,属于额外收入 [64][65] 问题3 **John Vandermosten 提问** 询问公司与政府合同的结算方式和覆盖范围 [68][69][70][71] **Vincent Capone 回答** 公司每月向政府提交费用账单,并在次月内收到付款。政府合同覆盖临床试验的全部费用,包括间接费用 [69][70][71]

产品技术指标 - 公司DeepView系统烧伤伤口评估准确率成人达92%、儿科达88%，高于当前医生最高75%和50%的准确率[116] 政府资金支持 - 自2013年公司获约2.79亿美元政府合同资金承诺，其中BARDA占2.719亿美元[117] - 2023年9月公司与BARDA签订价值高达约1.49亿美元的多年期PBS合同，初始获近5500万美元支持[118] - 2023年4月公司获MTEC 400万美元赠款，分三阶段开发手持DeepView，各阶段预算分别为120万、160万和120万美元[119] - 2023年9月签订PBS BARDA合同，总价值最高达1.49亿美元，基础阶段价值550万美元，此前BARDA合同已承诺资金1.01亿美元，已收到9900万美元，2023年4月获MTEC协议400万美元赠款[161] 股权结构变化 - 业务合并前Rosecliff有280,485股A类普通股和6,325,000股B类普通股，合并后5,445,000股B类股被没收[122] - 2023年9月Legacy Spectral私募发行7,679,198股普通股获340万美元，按10.31的兑换比例换为744,667股公司普通股[123][125] 财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度研发收入344万美元，2022年同期为703.8万美元；2023年前三季度为1276.9万美元，2022年同期为1927.2万美元[130] - 2023年第三季度毛利润147.2万美元，毛利率42.8%；2022年同期分别为322.7万美元和45.9% [130] - 2023年第三季度经营亏损416.6万美元，2022年同期为25.1万美元；2023年前三季度为1005.5万美元，2022年同期为87.8万美元[130] - 2023年第三季度净亏损1062.9万美元，2022年同期为38万美元；2023年前三季度为1730.8万美元，2022年同期为117.3万美元[130] - 2023年第三季度和前九个月研发收入分别约为344万美元和1276.9万美元，较2022年同期分别下降51.1%和33.7%，约360万美元和650万美元[144][145] - 2023年第三季度和前九个月BARDA收入分别约为305.5万美元和1201.8万美元，较2022年同期分别下降55.7%和36.3%，约384.8万美元和684.8万美元；其他美国政府机构收入分别约为38.5万美元和75.1万美元，较2022年同期分别增长185.2%和85.0%，约25万美元和34.5万美元[146] - 2023年第三季度和前九个月收入成本分别约为196.8万美元和732.5万美元，较2022年同期分别下降48.4%和33.1%，约184.3万美元和361.8万美元[147] - 2023年第三季度和前九个月毛利润分别约为147.2万美元和544.4万美元，较2022年同期分别下降54.4%和34.6%，约175.5万美元和288.5万美元；第三季度毛利率为42.8%，较2022年同期下降3.1%，前九个月毛利率为42.6%，与2022年同期基本持平[147][148] - 2023年第三季度和前九个月一般及行政费用分别约为563.8万美元和1549.9万美元，较2022年同期分别增长62.1%和68.3%，约220万美元和629.2万美元[149] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，净利息收入分别为4.2万美元和12.8万美元，2022年同期分别为2000美元和1万美元[150] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，认股权证负债公允价值变动分别增加约100万美元，主要因公开认股权证公允价值下降[152] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，外汇交易损失分别为5.1万美元和2.4万美元、1.1万美元和25.5万美元，2023年损失较小因英镑账户余额低和汇率波动小[150][154] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，交易成本分别为760.4万美元和0、834.2万美元和0，2023年主要为业务合并的非经常性费用[150][155] - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，调整后EBITDA分别为 - 388.5万美元和 - 4000美元、 - 907.3万美元和2000美元[159] - 截至2023年9月30日，公司有现金约730万美元，累计亏损约2920万美元[160] - 2023年和2022年九个月经营活动净现金使用量分别为1086.5万美元和86.3万美元，2023年增加约1000万美元，主要因管理费用、研发成本增加等[164][165] - 2023年和2022年九个月融资活动净现金提供（使用）量分别为403.9万美元和 - 65.1万美元，2023年增加约470万美元，主要因股权融资和业务合并现金收入[164][166] 业务风险因素 - 公司目前几乎所有收入来自两个美国政府机构，高度依赖现有美国政府合同奖励的延续以及未来政府采购或其他奖励[135] - 随着DeepView系统开始商业销售，公司可能需确定更低价格和激励措施以加速其采用和实施，这可能对未来收入和毛利率产生负面影响[136] - 公司依赖合同制造商和供应商生产组件，全球供应链挑战和物流限制可能导致关键组件和库存延迟、交货时间延长、成本增加和产品发货延迟，进而影响现金流和经营业绩[137] 收入影响因素 - 公司研发收入主要受每月与BARDA合同及其他美国政府合同奖励相关的研发支出影响，2023年获得MTEC协议下的赠款，收入增长取决于多个因素[138] 运营成本构成 - 公司运营成本和费用主要包括一般及行政费用，主要与组织支持和运营人员的工资及相关成本、咨询费、租金、保险和办公费用以及非创收研发费用有关[141][142] 保险费融资协议 - 2023年9月签订约60万美元保险费融资协议，年利率8.6%，2024年6月到期，截至9月30日欠款60万美元[167]

公司合规情况 - 2023年1月22日，公司因未满足纳斯达克资本市场500,000股公众持股最低要求收到通知，3月9日提交合规计划，5月8日获接受[128] - 2023年4月3日，公司因未满足纳斯达克资本市场最低3500万美元MVLS要求收到通知，需在180个日历日内（至2023年10月2日）恢复合规[130] - 公司需在2023年7月21日前完成业务合并，否则将被通知摘牌[129] 业务合并相关 - 2023年4月11日，公司与Spectral MD签订业务合并协议，合并完成后公司将更名为New Spectral MD[132][133] - 业务合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效等[135] - 业务合并协议可在成交前特定情况下终止，如一方违约且未在30天内补救等[139] - 成交时，New Spectral MD等各方将签订注册权协议，为相关方提供注册权[140] - 注册权协议对New Spectral MD普通股等股份转让有180天限制[141] - 2023年4月11日，发起人、公司和Spectral MD签订协议，发起人同意对多项事项投票，并承诺不赎回、出售等处置相关证券[143] - 发起人同意向公司交出并放弃私募认股权证，若选择放弃750,000股发起人股份则无需对发起人PIPE进行投资，每股可抵5美元超额费用[144] - 公司是2020年11月17日在特拉华州成立的空白支票公司，拟通过多种方式完成业务合并[126] - 公司预计在收购计划中继续产生重大成本，无法保证业务合并计划成功[127] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净亏损1,033,276美元，由形成和运营成本、所得税准备组成，被认股权证负债公允价值变动和信托账户投资利息收入抵消[147] - 2023年上半年净亏损2,315,374美元，由形成和运营成本、所得税准备组成，被认股权证负债公允价值变动和信托账户投资利息收入抵消[148] - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行25,300,000个单位，每个单位10美元，总收益2.53亿美元；同时向发起人私募4,706,667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[151] - 2022年12月21日，股东赎回24,841,284股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的98.2%[154] - 截至2023年6月30日，公司信托账户持有美国国债基金4,725,481美元，运营银行账户有409,030美元，营运资金赤字4,577,162美元[153][155] 费用及协议相关 - 公司与关联方签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、支持和行政服务，从2021年2月11日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[162] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,855,000美元，若与Spectral MD完成业务合并，承销商同意放弃8,105,000美元，最终递延费用为750,000美元[163] 会计政策及处理 - 公司未确定任何关键会计政策，评估认股权证是否符合权益处理标准需专业判断[164][166] - 公司将8433333份公开认股权证和4706667份私募认股权证确认为按公允价值计量的负债[167] - 2021年12月31日，私募认股权证转入第2层级计量[168] - 25300000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[170] 会计准则相关 - 2020年8月，FASB发布ASU No. 2020 - 06，2023年6月30日公司未采用该准则，该准则2023年12月15日后开始的财年生效[172][173] - 2022年6月，FASB发布ASU 2022 - 03，该准则对公司在2024年12月15日后开始的财年及其中期期间生效[174]

合规相关 - 2023年1月22日，公司因未满足纳斯达克资本市场500,000股公众持股最低要求收到通知，3月9日提交合规计划，5月8日获接受[124] - 2023年4月3日，公司因未满足纳斯达克资本市场最低3500万美元MVLS要求收到通知，有180天合规期至10月2日，若MVLS连续十个工作日达3500万美元或以上将获合规确认[126] - 公司需在2023年7月21日前完成业务合并，否则将被通知摘牌[125] 业务合并相关 - 2023年4月11日，公司与Spectral MD等签订业务合并协议，合并后公司将更名为New Spectral MD[127][128] - 业务合并协议需满足多项成交条件，包括双方股东批准、注册声明生效等[130] - 业务合并协议可在成交前特定情况下终止，如一方违约且未在30天内补救等[135] - 成交时，New Spectral MD等将签订注册权协议，为相关方提供注册转售股份等权利[136] - 注册权协议对New Spectral MD普通股等股份转让有180天限制[137] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损128.2098万美元，由认股权证负债公允价值变动78.84万美元、组建和运营成本52.7382万美元构成，被信托账户投资利息收入4.0777万美元部分抵消[143] - 2022年第一季度净收入705.3847万美元，由认股权证负债公允价值变动751.4642万美元和信托账户投资利息收入4329美元构成，被组建和运营成本46.5124万美元部分抵消[144] - 截至2023年3月31日，信托账户持有美国国债基金466.6884万美元，运营银行账户有54.1841万美元，营运资金赤字328.7624万美元[148][150] - 2022年12月21日，股东赎回2484.1284万股A类普通股，约占已发行和流通A类普通股的98.2%[149] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向高管关联方支付1万美元办公场地等费用[156][157] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计885.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[158] - 公司将843.3333万份公开认股权证和470.6667份私募认股权证确认为负债，并按公允价值计量[162] - 25300000股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[165] 首次公开募股相关 - 2021年2月17日完成首次公开募股，发行2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元；同时向发起人私募470.6667份私募认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[146] 发起人相关 - 发起人同意放弃私募认股权证，若选择放弃75万股发起人股份则无需参与发起人私募投资，每放弃一股可获得5美元抵减超额费用额度[140] - 若母公司收盘现金低于1000万美元，发起人将持有75万股；1000 - 2000万美元，持有100万股；2000 - 3000万美元，持有125万股；超过3000万美元，持有150万股[140] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理[167] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后的财年生效，允许提前采用，公司截至2023年3月31日未采用[168]

首次公开募股相关 - 2021年2月17日完成首次公开募股，发售2530万单位，每单位10美元，总收益2.53亿美元，交易成本约1437.3127万美元，其中递延承销费约885.5万美元[18] - 首次公开募股同时，向发起人私募出售470.6667份认股权证，每份1.5美元，总收益706万美元[19] 信托账户相关 - 首次公开募股结束后，2.53亿美元存入信托账户，将用于业务合并，目标业务公平市值至少为信托账户资产（不含递延承销佣金和应缴税款）的80%[20] - 信托账户资金仅投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为可满足投资公司法规则3a - 1的豁免要求[120][121] 业务合并相关 - 公司是2020年11月17日在特拉华州成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并[17] - 完成业务合并的截止日期从2023年2月17日延长至2024年2月17日，若未完成，将赎回公众股份并清算[23] - 2022年3月11日，公司与多方终止业务合并协议[24] - 初始业务合并目标的公平市场价值需至少达到信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[44] - 公司预计将初始业务合并后的公司结构设计为让公众股东持股的公司拥有或收购目标业务100%已发行和流通的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券或获得对目标业务的控制权[45] - 公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成初始业务合并，除非适用法律或证券交易所规则要求或公司自行决定举行股东大会[52][53] - 纳斯达克上市规则允许公司进行要约收购代替股东大会，但如果向目标业务发行超过当时已发行和流通股份的20%，则需获得股东批准[53] - 公司初始股东、董事和高管已同意投票赞成初始业务合并，无论公众股东如何投票，截至2022年12月31日，初始股东持有的股份约占公司已发行和流通普通股的91.32%[54][55] - 公司进行首次业务合并需满足目标业务公允价值占比达80%的测试[136] - 公司可能与管理团队专业领域外的目标进行业务合并，这可能导致管理团队无法充分评估风险，股东和认股权证持有人证券价值可能降低[137][138] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标进行业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，也可能使获得股东批准更困难[139][140] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，这可能使公司受到诸多运营风险影响[141][142] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股，这可能会稀释股东权益，带来多种风险[150][152][155] - 公司可能在首次业务合并时进行重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人产生税务负担[156][157] - 公司可能会发行债券或产生大量债务来完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响[167] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，这将使公司仅依赖单一业务，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[172] - 公司可能尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，这可能阻碍首次业务合并的完成，并带来更高的成本和风险[175] - 公司可能与信息有限的私人公司完成首次业务合并，这可能导致合并后的公司不如预期盈利[177] - 若进行跨境业务合并，公司将面临调查、审批、外汇汇率波动等风险，以及国际运营的特殊风险[203][204] 公众股东权益相关 - 业务合并完成后，公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始每股10美元加相应利息（税后）[22] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于行使赎回股份换取现金的权利，除非公司寻求股东批准[57][58] - 公众股东赎回股份换取现金的能力可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加达成业务合并的难度[59] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[47] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加合并失败概率[61][62][63] - 公司需根据预期赎回股份数量构建业务合并交易，若实际赎回数量超预期，可能需重组交易或安排第三方融资[62] - 若股东未收到赎回通知或未遵守股份要约程序，股份可能无法赎回[83] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分可能无法赎回[86][87] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公众股东每股赎回金额约为10美元或更少，认股权证将失效[89][91][97] - 若未在到期日或延长期内完成首次业务合并，公司将按比例向公众股东分配信托账户资金（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用及税后利息），投资者可能需等待至到期日后才能获得赎回款项[126] - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限，若公司不遵守相关程序，股东责任可能延长至解散后六年[127][128][130] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开年度股东大会，在此之前，公众股东无权选举或罢免董事，也无法与管理层讨论公司事务[131][132] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[140][158][160] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将失效[188] 公司运营与战略相关 - 公司目标是为股东创造有吸引力的回报，将目标锁定在具有长期增长前景等特定特征的公司[16] - 公司业务战略聚焦科技行业，评估潜在合作伙伴有专注科技、人才驱动等多项标准[27] - 公司自成立至2022年12月31日的活动与组建、首次公开募股及寻找目标公司有关，尚无运营收入[21] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[48] 风险因素相关 - 公司预计会面临来自其他有类似业务目标实体的激烈竞争，包括私人投资者、其他空白支票公司等，且公司财务资源相对有限[46] - 新冠疫情等事件可能影响公司寻找业务合并机会及目标业务运营，还可能导致第三方融资不可用或条件不可接受[68][70][71][72] - 俄乌冲突及相关制裁可能导致市场动荡、供应链中断，影响公司寻找业务合并机会和目标业务运营[74][75][76] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司发起人等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少证券公众流通量[78][81][82] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，增加了寻找合适目标的竞争和成本[93] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可获得性降低，影响业务合并谈判和完成[99][100] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额低于10美元[102][105] - 公司发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元时承担责任，但可能无足够资金履行义务[106][107] - 公司在金融机构存款可能超过联邦存款保险公司限额，银行倒闭会影响财务状况[108] - 若信托账户资产价值下降，导致每股收益低于10美元，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否对保荐人采取法律行动，否则公众股东可分配资金可能低于每股10美元[110] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额可能低于10美元，也会减少公司完成首次业务合并的可用资金[111][112] - 若公司被视为投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并，若未在规定时间内完成，公众股东清算时每股可能仅获约10美元或更少[117][118][119][121] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，增加完成首次业务合并的成本和时间[124] - 公司外部可用资金可能不足以维持运营至到期日，影响首次业务合并完成[95][96] - 信托账户资金分配给公众股东后，若公司申请清算或破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[113] 公司章程相关 - 公司修订后的公司章程允许赎回A类普通股，即使赎回后公司有形净资产低于5000001美元[60] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多8000万股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[151] - 截至2022年12月31日，有458,716股A类普通股和6,325,000股B类普通股已授权但未发行，不考虑B类普通股转换情况[151] - 公司修订后的公司章程未规定最高赎回门槛，这可能使公司在多数股东不同意的情况下完成业务合并[179] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%的已发行普通股股东批准即可修改，低于其他一些空白支票公司的修改门槛[183] - 公司章程规定，与业务合并前活动相关条款需至少65%已发行和流通普通股股东批准才能修改，选举或罢免董事需至少90%已发行和流通普通股股东批准[184] - 初始股东拥有公司20%已发行和流通普通股，可参与修改公司章程和信托协议的投票[184][190] 证券相关 - 授予初始股东及其允许的受让人注册权，可能使公司更难完成首次业务合并，未来行使这些权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[133] - 注册权协议下，公司初始股东等可要求注册转售相关证券，这可能对A类普通股市场价格产生不利影响，也可能使首次业务合并成本增加或更难完成[134] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，相关赎回触发价格也将相应调整[193] - 公司已发行可购买8433333股A类普通股的认股权证，私募配售发行4706667份私募认股权证，初始股东持有6325000股B类普通股[195] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按1.5美元每份的价格转换为认股权证[195] 法规相关 - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明需包含目标企业财务报表披露，可能限制潜在目标企业范围[199] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条要求公司评估和报告内部控制系统，可能增加完成收购的时间和成本[201] 关联方相关 - Rosecliff Ventures无义务为公司首次业务合并寻找潜在机会或提供其他服务[207] - Rosecliff Ventures可能知晓对公司有吸引力的潜在业务合并机会，但无义务为公司寻找或推荐机会[208] - Rosecliff Ventures对公司的角色预计主要是被动和提供建议性质[208] - Rosecliff Ventures可能对其投资工具和所投资公司有信托和/或合同义务[208] - Rosecliff Ventures可能有义务先向其某些基金、其他投资工具或实体提供业务合并机会[208] - Rosecliff Ventures所投资的某些公司可能与公司寻求完成首次业务合并的实体进行交易[208] - 此类交易可能因Rosecliff Ventures直接或间接获得经济利益而产生利益冲突[208] 发起人投资相关 - 截至年报日期，初始股东持有632.5万股创始人股份，其中发起人持有619.5万股，若未完成首次业务合并，这些股份将一文不值[163] - 发起人以总计706万美元的价格购买了470.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，若未完成业务合并，这些认股权证将毫无价值，每份认股权证可按11.5美元的价格认购一股A类普通股[164] - 发起人对公司的总投资为708.5万美元，包括2.5万美元的创始人股份购买价和706万美元的私募认股权证购买价[171] - 假设首次业务合并完成时股价为每股10美元，632.5万股创始人股份的总隐含价值为6325万美元；即使股价低至每股1.12美元且私募认股权证毫无价值，创始人股份的价值也等于发起人的初始投资[171]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40058 ROSECLIFF ACQUISITION CORP I (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 85-3987148 (State or other ...

收入和利润 - 公司在2022年第二季度实现净收入1,458,973美元，其中认股权证负债公允价值变动为1,314,000美元，信托账户投资利息收入为420,200美元[147] - 2022年上半年净收入达8,512,820美元，主要受认股权证负债公允价值变动8,828,642美元和信托账户利息收入424,529美元推动[148] 资产和负债 - 截至2022年6月30日，信托账户持有2.5345亿美元美国国债基金，其中利息收入可用于缴税[154] - 公司运营银行账户余额为225,744美元，但营运资本赤字达2,242,011美元[155] - 截至2022年6月30日，公司无表外安排或长期债务[160][161] - 公司持有843.3333万份公共认股权证和470.6667万份私募认股权证，均按公允价值计入负债[165] 融资和业务合并 - 2021年2月完成首次公开募股，发行2530万单位，每股10美元，募集资金2.53亿美元[151] - 2022年3月11日终止与GT Gettaxi Limited的业务合并协议[142] - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将面临强制清算[157] - 承销商延迟费用为每单位0.35美元，总额885.5万美元，仅在业务合并完成后支付[162] 会计准则和每股收益 - 公司遵循FASB ASC Topic 260关于每股收益的会计和披露要求[169] - 公司拥有两类普通股（A类和B类），收益和损失按比例分配[169] - 每股净收益（亏损）的计算方法是将净收入除以当期加权平均流通普通股数[169] - 与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股收益，因其赎回价值接近公允价值[169] - FASB于2020年8月发布ASU No. 2020-06，简化可转换工具的会计处理[170] - ASU 2020-06移除了某些股权合同适用衍生工具范围例外的结算条件[170] - ASU 2020-06在某些领域简化了稀释每股收益的计算[170] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财年生效，允许提前采用[170] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果或现金流的影响[170] - 管理层认为其他新发布的会计准则不会对财务报表产生重大影响[171]

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第一季度实现净收入7,053,847美元，其中认股权证负债公允价值变动贡献7,514,642美元，信托账户利息收入4,329美元，抵消了465,124美元的形成和运营成本[134] - 公司在2021年第一季度实现净收入3,221,641美元，其中认股权证负债公允价值变动贡献3,810,600美元，信托账户利息收入7,140美元，抵消了157,816美元的形成和运营成本以及438,283美元的认股权证负债交易成本[135] 成本和费用（同比环比） - 2022年第一季度运营活动现金使用量为303,514美元，净收入7,053,847美元受认股权证负债公允价值变动7,514,642美元和信托账户利息收入4,329美元影响[137] - 2021年第一季度运营活动现金使用量为149,987美元，净收入3,221,641美元受首次公开募股相关交易成本438,283美元和认股权证负债公允价值变动3,810,600美元影响[138] 业务合并与资金管理 - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有253,031,569美元的美国国债基金，主要用于完成业务合并[139] - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大疑虑[142][144] - 公司通过首次公开募股发行25,300,000单位，每单位10美元，募集资金总额253,000,000美元，同时以每份1.50美元的价格向赞助商出售4,706,667份私募认股权证，募集资金7,060,000美元[136] 财务状况与营运资本 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户余额为465,918美元，但营运资本赤字为2,287,950美元[140] - 公司每月需支付10,000美元给一名高管关联方，用于办公空间、支持和行政服务，直至业务合并完成或清算[146] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计8,855,000美元，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[147] 会计准则更新与影响 - FASB发布的ASU No 2020-06将简化可转换工具的会计处理，取消当前GAAP要求的主要分离模型[155] - ASU 2020-06取消了某些结算条件，这些条件曾用于股权合同符合衍生工具范围例外的要求[155] - ASU 2020-06在某些领域简化了稀释每股收益的计算[155] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财年生效，包括这些财年内的中期，允许提前采用[155] - 公司正在评估ASU 2020-06对其财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[155] - 管理层认为其他新发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[156] 公司披露与报告要求 - 公司作为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[157]

IPO及私募融资 - 公司于2021年2月17日完成首次公开募股(IPO)，发行25,300,000单位，每股10美元，总募集资金2.53亿美元[18] - 同时通过私募配售向赞助方出售4,706,667份认股权证，每份1.5美元，募集706万美元[19] - IPO及私募资金中的2.53亿美元（每单位10美元）存入信托账户，投资于美国政府证券[20] - IPO交易成本约1,437万美元，其中包含885.5万美元递延承销费用[18] - 公司首次公开募股(IPO)发行25,300,000单位，每股10美元，总募集资金253,000,000美元[206] - 赞助商以每股1.50美元的价格购买了4,706,667份私募认股权证，总金额为7,060,000美元[205] - 与IPO相关的发行成本约为14,373,127美元，其中包括约8,855,000美元的递延承销佣金[208] 业务合并条款与期限 - 公司必须在2023年2月17日前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[23] - 业务合并目标需满足信托账户资产80%的最低估值要求（扣除递延承销佣金和税款）[20] - 首次业务合并必须满足纳斯达克上市规则，目标业务或资产的公平市场价值至少为信托账户资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入所得税）[40] - 公司必须在首次公开募股(IPO)后24个月内完成初始业务合并，否则将停止运营并清算，公众股东可能仅获得每股10美元或更低的赎回金额[53] - 若未在24个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格基于信托账户存款金额(扣除最高10万美元的解散费用和相关税费)除以已发行公众股份数量[54] - 公司必须在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股份[109] 信托账户与赎回机制 - 信托账户资金可赎回公众股份，初始赎回价格为每股10美元加应计利息[22] - 若未在24个月内完成首次业务合并，公众股东可能仅获得每股约10美元的清算资金，认股权证将失效[42][52] - 若未在期限内完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股仅获约10美元或更少[125] - 信托账户资金若未用于业务合并，股东可能仅获得每股约10.00美元的清算分配，认股权证将失效[96][104] - 公司信托账户中存放了253,000,000美元净收益，按每股10美元计算[208] 股东投票与权益结构 - 若寻求股东批准首次业务合并，初始股东、董事和高管已同意投票支持，仅需37.5%的公众股份（假设全部投票）或6.25%（最低法定人数投票）即可通过[46] - 初始股东持有20%的普通股，可能影响公司对初始业务合并的决策[122] - 初始股东持有6,325,000股创始人股份，若未完成初始业务合并，这些股份将毫无价值[106] - 初始股东持有6,325,000股B类普通股，可按1:1比例转换为A类普通股[130] - 公司授权发行8000万股A类普通股和2000万股B类普通股，截至2021年12月31日尚有5470万股A类和1367.5万股B类未发行[101] 认股权证条款 - 公司已发行8,433,333份认股权证，行权价为每股11.50美元，同时私募配售4,706,667份同类权证[130] - 认股权证行权时每股A类普通股最高可兑换0.361股（可调整），且可能被迫以现金less方式行权[164][170] - 公司可在认股权证到期前以每股0.01美元赎回，前提是A类普通股参考价值≥18美元/股（20/30个交易日）[168] - 若A类普通股参考价值≥10美元/股，公司可以每股0.10美元提前赎回认股权证[170] - 公司认股权证被重新分类为按公允价值计量的负债，包括8,433,333份公开认股权证和4,706,667份私募认股权证[187] 风险与挑战 - COVID-19疫情可能导致市场波动加剧、流动性下降和第三方融资困难，影响公司完成初始业务合并的能力[55] - 竞争激烈，尤其是资金和技术资源更丰富的空白支票公司，可能限制公司获取优质目标业务的能力[42] - 特殊目的收购公司(SPAC)数量增加导致目标公司竞争加剧，可能提高合并成本或延迟合并进程[66] - 董事及高管责任保险市场变化导致保费普遍上涨且条款不利，可能影响公司完成初始业务合并[71][72] - 公司识别出与复杂金融工具会计处理相关的财务报告内部控制重大缺陷，截至2021年12月31日内控无效[189] 管理层与治理 - 公司目前有3名高管，无全职员工，管理层时间分配存在冲突，可能影响业务合并的尽职调查和执行[39][43] - 公司CEO Michael P. Murphy在2020年被FINRA罚款20,000美元并暂停6个月与任何FINRA成员关联[159] - 公司董事和高管可能因其他商业事务分配时间不足，影响公司完成初始业务合并的能力[152] - 公司依赖少数关键人员，其离职可能对公司运营和完成初始业务合并产生不利影响[148][149] 业务合并后的潜在问题 - 初始业务合并后公司可能无法维持对目标业务的控制权，新管理层可能缺乏运营能力[142] - 初始业务合并后目标公司关键人员可能离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[144][150] - 公司完成初始业务合并后可能需要计提资产减值或重组费用，可能对财务状况和证券价格产生重大负面影响[140] - 公司评估目标公司管理层的能力有限，可能导致合并后业务运营和盈利能力受损[143] 其他财务安排 - 公司每月支付给赞助商的办公室空间、行政和支持服务费用为10,000美元[194] - 公司目前未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前不打算支付[200] - 若发起人或关联方提供营运资金贷款，最多150万美元可转换为权证（每份1.50美元）[130] - 公司可能发行债务证券或承担大量债务以完成业务合并，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响[111]