公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司总资产分别为1.21238404亿美元和1.06483843亿美元[9] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司总负债分别为6957.7068万美元和5952.1719万美元[11] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司总权益分别为5166.1336万美元和4696.2124万美元[12] - 2020年第三季度和2019年同期，公司收入分别为1652.0598万美元和1195.1535万美元[15] - 2020年前九个月和2019年同期，公司收入分别为4296.901万美元和4050.2305万美元[15] - 2020年第三季度和2019年同期，公司净利润分别为46.0001万美元和24.203万美元[15] - 2020年前九个月和2019年同期，公司净利润分别为225.9592万美元和324.8282万美元[15] - 2020年第三季度和2019年同期，公司每股净利润均为0.02美元[16] - 2020年前九个月和2019年同期，公司每股净利润分别为0.17美元和0.38美元[16] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司发行和流通的普通股分别为1002.1142万股和1000.6142万股[12] - 2019年9月30日至2020年9月30日，公司资产负债表中部分项目余额变化，如2019年9月30日为7500000美元，2020年9月30日为10021142美元[20][21] - 2020年第一季度净收入为1471508美元，第二季度为460001美元[20][21] - 2020年前九个月经营活动提供的净现金为2201537美元，2019年为7897175美元[23] - 2020年前九个月投资活动使用的净现金为183117美元，2019年为596572美元[26] - 2020年前九个月融资活动提供的净现金为2196111美元，2019年使用的净现金为9880211美元[26] - 2020年现金及现金等价物和受限现金期末余额为11194616美元，2019年为5989852美元[26] - 2020年支付所得税417549美元，支付利息946589美元；2019年支付所得税654779美元，支付利息1302629美元[26] - 2020年和2019年九个月，产品退货和保修支出分别占格陵兰总收入的0.51%和0.56%[54] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月研发成本分别约为564,204美元和450,111美元，九个月分别约为1,604,151美元和1,600,890美元[59] - 2020年9月30日和2019年12月31日，计入其他长期负债的政府补贴总额分别为231万美元和218万美元[60] - 2020年9月30日和2019年12月31日，应收账款坏账准备分别为118万美元和104万美元[79] - 2020年9月30日和2019年12月31日，公司确认的存货减值分别为8万美元和13万美元[80] - 2020年9月30日和2019年12月31日，预付供应商款项余额分别为10万美元和5万美元[82] - 2020年前九个月公司A收入936.6809万美元，占比21.80%；2019年为557.6473万美元，占比13.77%[100] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，主要客户应收账款分别占总应收账款余额的26.73%和32.00%[101] - 截至2020年9月30日，应收账款1687.7384万美元，坏账准备118.377万美元，净额1569.3614万美元；2019年12月31日，应收账款1300.9686万美元，坏账准备103.7797万美元，净额1197.1889万美元[104] - 2020年9月30日存货1257.3915万美元，2019年12月31日为997.2877万美元[106] - 2020年9月30日应收票据2001.8092万美元，2019年12月31日为1615.6692万美元[107] - 截至2020年9月30日，公司将总计1722万美元应收票据质押给杭州银行，获取总计1620万美元银行承兑汇票；2019年12月31日，将总计1117万美元应收票据质押给交通银行，获取总计898万美元银行承兑汇票[107] - 2020年9月30日，财产、厂房和设备净值1977.2963万美元，在建工程8.837万美元，总计1986.1333万美元；2019年12月31日，财产、厂房和设备净值2038.5861万美元，在建工程24.439万美元，总计2063.0251万美元[108] - 2020年和2019年前九个月折旧费用分别为169万美元和125万美元[109] - 2020年和2019年前九个月在建工程转为固定资产金额分别为448,966美元和1,667,389美元[110] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日受限资产分别为1293.52万美元和1952.57万美元[110] - 2019年1月3日、4月26日和2020年5月27日公司出售设备所得款项分别为308万美元、212万美元和142万美元[112][113][114] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日土地使用权净值分别为388.86万美元和386.25万美元[116] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日应付票据分别为1767.14万美元和1505.09万美元[118] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日应付账款分别为2157.33万美元和1471.30万美元[121] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日短期银行贷款分别为2071.26万美元和1686.16万美元[122] - 2020年和2019年前九个月短期银行贷款平均年利率分别为4.4739%和4.900%[126] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日长期应付款分别为111.16万美元和400.41万美元[130] - 2020年9月30日和2019年12月31日，已发行和流通的普通股分别为10,021,142股和10,006,142股[135] - 2020年第三季度，公司净收入为207,933美元，2019年同期为155,684美元；2020年前九个月净收入为1,723,694美元，2019年同期为2,827,632美元[156] - 2020年第三季度和前九个月，加权平均普通股分别为10,021,142股和10,017,204股；2019年同期分别为7,500,000股[156] - 2020年第三季度和前九个月，基本和摊薄后每股净收入分别为0.02美元和0.17美元；2019年同期分别为0.02美元和0.38美元[156] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月及九个月，国内销售额分别为1642.6209万美元、1195.1535万美元、4280.0357万美元和4039.7126万美元，国际销售额分别为9.4389万美元、0、16.8653万美元和10.5179万美元[157] - 2020年截至9月30日的九个月，所得税前收入的有效税率为17.87%，低于中国25.0%的税率[159] - 2019年截至9月30日的九个月，所得税前收入的有效税率为16.13%，低于中国25.0%的税率[160] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司未确认收益均为0美元[161] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付关联方款项总额分别为407.6314万美元和348.1984万美元[172] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收关联方款项（流动）总额分别为0.1104万美元和3604.2829万美元，应收关联方款项（非流动）总额分别为3721.0144万美元和43.0034万美元[173] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，来自Cenntro Holding Limited的其他应收款分别为3700万美元和3600万美元[174] - 2020年和2019年截至9月30日的九个月，向关联方采购总额分别为31.5837万美元和4.232万美元，向关联方销售总额分别为6.3856万美元和28.4472万美元[176] - 2020年前9个月关联方资金拆借收入总计1018437美元，2019年同期为2298514美元[177] - 2020年前9个月关联方贷款还款总计520823美元，2019年同期为3336757美元[177] - 2020年前9个月向新昌县久鑫投资管理合伙企业（有限合伙）支付股息13447美元，2019年同期为164257美元[178] 公司股权结构相关 - 截至2020年9月30日，Cenntro Holding Limited持有公司74.842%的流通普通股[31] - 公司子公司中柴控股持有浙江中柴机械有限公司89.47%股权、上海恒宇企业管理咨询有限公司62.5%股权和杭州格陵兰机器人有限公司100%股权[32] - 2007年4月5日，Usunco投资800万美元购买浙江中柴约75.47%股权；2010年4月26日，新昌科毅机械以260万美元转让24.528%股权给中柴控股；2017年11月1日，九鑫投资约3159万元人民币获10.53%股权；截至2020年9月30日，中柴控股持有约89.47%，九鑫持有约10.53%[35] - 截至2020年9月30日，中柴控股（香港）有限公司实收资本10000港元，持股100%；浙江中柴机械实收资本28612943美元，持股89.47%；浙江盛特传动实收资本5000000元人民币，持股89.47%；上海恒宇企业实收资本251500000元人民币，持股62.5%；杭州格陵兰机器人技术实收资本252862元人民币，持股100%；格陵兰科技公司实收资本0美元，持股100%[41] - 2019年10月24日业务合并后，中柴控股获格陵兰7500000股股份，用于计算前期每股收益[46] - 2019年10月24日，公司完成与格陵兰收购公司的反向合并，获得750万股[68] - 2020年3月12日和3月13日，公司分别向CIIX和SCCG发行5,000股和10,000股无面值受限普通股[71] - 2018年7月27日，公司首次公开发行4,400,000个单位，承销商部分行使超额配售权400,000个单位[136] - 首次公开募股同时，公司完成向格陵兰资产管理公司和查丹资本市场公司私募配售282,000个单位[138] - 2019年业务合并中，3,875,458股可赎回股份被赎回，81,400股可赎回股份转换为普通股，反向资本重组完成后剩余1,906,542股普通股[139] - 格陵兰以7,500,000股新发行普通股收购中柴控股全部股权，中柴控股成为其全资子公司[140] - 业务合并中，所有未行使的权利按1/10比例转换为468,200股普通股[141] - 截至2020年9月30日，共有4,682,000份认股权证流通，其中4,400,000份为公共认股权证，22,000份和260,000份为私人认股权证[153] 公司业务运营相关 - 受新冠疫情影响，公司2 - 2月底暂停运营，预计推迟机器人货运车的推出[30] - 公司自2006年通过浙江中柴从事叉车传动系统制造和销售，产品适用于1 - 15吨叉车，有机械换挡和自动换挡两种[36] - 2019年1月盛特停止业务，将大部分资产转让给浙江中柴，仅保留当地员工福利功能[37] - 2020年1月14日，格陵兰在特拉华州成立全资子公司格陵兰科技公司，目前无业务活动[40] 汇率与税率相关 - 2020年9月30日和2019年9月30日结束的九个月，期末人民币兑美元

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D. C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15 (d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File number 000-26731 GREENLAND TECHNOLOGIES HOLDING CORPORATION (Exact name of registrant as specified in charter) British Virgin Isla ...

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，公司总资产为1.07906648亿美元，较2019年12月31日的1.06483843亿美元增长1.34%[11] - 截至2020年3月31日，公司总负债为6187.9401万美元，较2019年12月31日的5952.1719万美元增长3.96%[13] - 截至2020年3月31日，公司股东权益为4602.7247万美元，较2019年12月31日的4696.2124万美元下降1.99%[13] - 2020年第一季度，公司营收为987.2067万美元，较2019年同期的1581.1488万美元下降37.56%[15] - 2020年第一季度，公司净利润为32.8083万美元，较2019年同期的172.8552万美元下降81.02%[15] - 2020年第一季度，公司综合收益（亏损）为 -34.833万美元，较2019年同期的232.4272万美元下降114.99%[15] - 2020年第一季度，公司基本和摊薄每股收益为0.03美元，较2019年同期的0.21美元下降85.71%[15] - 2020年第一季度，公司加权平均普通股流通股数为1000.9198万股，较2019年同期的750万股增长33.46%[15] - 2020年第一季度经营活动提供的净现金为404.0995万美元，2019年为60.4652万美元[20] - 2020年第一季度投资活动使用的净现金为14.1861万美元，2019年提供的净现金为9.2049万美元[23] - 2020年第一季度融资活动使用的净现金为67.8495万美元，2019年提供的净现金为88.4373万美元[23] - 2020年和2019年截至3月31日的三个月，总回扣分别约占格陵兰总收入的0.43%和0.56% [50] - 2020年和2019年截至3月31日的三个月，研发成本分别约为56.4298万美元和73.7774万美元 [54] - 2020年3月31日和2019年12月31日，计入其他长期负债的政府补贴分别为233万美元和218万美元 [55] - 2020年第一季度归属于公司及子公司的净收入为256,664美元，2019年同期为1,542,194美元；基本和摊薄后每股净收入2020年第一季度为0.03美元，2019年同期为0.21美元[142] - 2020年第一季度国内销售额为9,863,853美元，2019年同期为15,811,488美元；2020年第一季度总销售额为9,872,067美元，2019年同期为15,811,488美元[143] - 2020年第一季度所得税前收入的有效税率为13.04%，2019年同期为13.30%，均低于中国25.0%的税率[145][146] - 截至2020年3月31日，公司记录的未确认收益为0美元，预计未来12个月不会有重大增减[147] 公司现金及相关资产数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为669.487万美元，较2019年12月31日的212.3485万美元增长215.38%[11] - 截至2020年3月31日，公司受限现金为160.0542万美元，较2019年12月31日的359.3722万美元下降55.46%[11] - 2020年3月31日公司现金及现金等价物和受限现金期末余额为829.5412万美元，2019年为1070.7102万美元[23] 公司股权结构及变动情况 - 截至2020年3月31日，Cenntro Holding Limited持有公司74.842%的流通普通股[27] - 公司100%控股子公司中柴控股持有浙江中柴约89.47%的股份，九鑫持有约10.53%的股份[28][30] - 2007年4月5日，Usunco向浙江中柴投资800万美元，获得约75.47%的股权[30] - 2010年4月26日，新昌科益机械将其持有的浙江中柴24.528%的股权以260万美元转让给中柴控股[30] - 2017年11月1日，九鑫向浙江中柴投资约3159万元人民币，获得10.53%的股权[30] - 2020年1月14日，公司在特拉华州成立全资子公司Greenland Technologies Corporation [36] - 截至2020年3月31日，公司子公司中，浙江中柴机械有限公司实收资本2861.2943万美元，有效持股比例89.47%；上海恒宇企业管理咨询有限公司实收资本2.515亿人民币，有效持股比例62.5% [37] - 2019年10月24日业务合并后，中柴控股被视为会计收购方，中柴控股获得格陵兰750万股股份 [41] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，发行和流通的普通股分别为1002.1142万股和1000.6142万股[122] - 2019年业务合并相关，387.5458万股可赎回股份被赎回，8.14万股可赎回股份转换为普通股[124] - 截至2019年12月31日，所有现有权利因业务合并转换为46.82万股普通股[131] - 截至2020年3月31日，共有468.2万份认股权证流通在外，其中440万份为公众认股权证，2.2万份和26万份为私人认股权证[137] - 2018年7月27日，公司以100美元出售最多24万份单位的购买选择权，行使价为每份11.50美元，总行使价为276万美元，该选择权于2023年7月24日到期，截至2020年3月31日，无未行使的单位购买选择权[138][139] - 2020年3月12日和3月13日，公司分别向CIIX和SCCG发行5000股和10000股无面值受限普通股[141] 汇率及税率相关情况 - 2020年3月31日和2019年3月31日结束的三个月末，人民币兑美元汇率分别为7.0851和6.7112，期间平均汇率分别为7.0307和6.6994 [46] - 增值税率在2018年4月30日前为17%，之后降至16%，2019年4月1日起进一步降至13% [47][59] 各业务线数据关键指标变化 - 2020年和2019年截至3月31日的三个月，叉车用变速箱收入分别为987.2057万美元和1562.489万美元，非叉车用变速箱收入分别为10美元和18.6598万美元 [50] 公司资产及负债相关项目数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，可疑账款备抵余额分别为108万美元和104万美元[72] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，存货储备分别为12万美元和13万美元[73] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，预付供应商款项分别为6万美元和5万美元[74] - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司主要客户应收账款分别占应收账款总额的33.04%和32.00%[95] - 2020年3月31日和2019年12月31日，应收账款净额分别为1239.31万美元和1197.19万美元[98] - 2020年3月31日和2019年12月31日，存货净额分别为1210.28万美元和997.29万美元[101] - 2020年3月31日和2019年12月31日，应收票据总额分别为1400.90万美元和1615.67万美元[102] - 2020年3月和2019年3月，折旧费用分别为37万美元和69万美元[103] - 2020年3月31日和2019年12月31日，受限资产总额分别为1916.92万美元和1952.57万美元[106] - 2020年3月31日和2019年12月31日，土地使用权净额分别为378.15万美元和386.25万美元[109] - 截至2020年3月31日未来土地使用权摊销费用总计378.15万美元[110] - 2020年3月31日和2019年12月31日，应付票据总额分别为1264.51万美元和1505.09万美元[111] - 截至2020年3月31日应付账款总计1797.0725万美元，较2019年12月31日的1471.3008万美元有所增加[113] - 截至2020年3月31日短期银行贷款总计1984.8697万美元，较2019年12月31日的1686.1615万美元有所增加[114] - 2020年第一季度短期银行贷款平均年利率为4.7247%，2019年同期为4.900%[117] - 截至2020年3月31日其他流动负债总计137.8531万美元，较2019年12月31日的308.6859万美元有所减少[118] - 截至2020年3月31日其他长期负债总计233.1591万美元，较2019年12月31日的217.8548万美元有所增加[119] - 截至2020年3月31日长期应付款总计337.3543万美元，较2019年12月31日的400.4080万美元有所减少[120] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，均无指定、发行或流通的优先股[121] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，浙江中柴多笔质押合同下短期银行贷款未偿还金额分别为4883万元、4080万元、1500万元和800万元[147][148][149][150] - 截至2020年3月31日，不可撤销的未来最低租赁付款总额为3,679,073美元，其中2021年为2,661,866美元，2022年为1,017,207美元[153] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，应付关联方款项总额分别为380.906万美元和348.1984万美元[155] - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收关联方款项（流动）均为3548.8842万美元，应收关联方款项（非流动）分别为16.937万美元和43.0034万美元[156] 关联方交易相关数据变化 - 2020年第一季度和2019年第一季度，向关联方采购总额分别为31.9147万美元和4232美元[157] - 2020年第一季度和2019年第一季度，向关联方销售总额分别为2.9191万美元和4.0577万美元[157] - 2020年第一季度和2019年第一季度，从关联方获得的资金总额分别为62.0183万美元和111.9503万美元[159] - 2020年第一季度和2019年第一季度，偿还关联方贷款总额分别为35.5586万美元和265.3466万美元[159] - 2019年第一季度，向关联方支付股息16.4257万美元，2020年第一季度无股息支付[160] - 公司预计关联方Cenntro Holding将在2020年10月底前偿还欠款[156] 财务政策及相关规定 - 外商投资企业需按规定提取法定储备，全资外资企业需将至少10%的年度税后利润分配至一般储备基金，直至该基金余额达到其注册资本的50% [60] - 综合收益（损失）定义为一年内除所有者投资和向所有者分配外的权益变动，公司按ASC Topic 220列报综合收益（损失） [62] - 2019年10月24日公司完成与Greenland Acquisition Corporation的反向合并，获得750万股用于计算每股收益[63] - 2020年3月12日和3月13日分别向CIIX和SCCG发行5000股和10000股受限普通股用于计算2020年第一季度每股收益[64] - 厂房、建筑物及改良设施折旧年限为20年，机器设备为2 - 10年，机动车为4年，办公设备为3 - 5年，固定资产装饰为5年[77] - 公司获得的土地使用权按直线法在50年租赁期内摊销[78] - 2020年和2019年第一季度未确认长期资产减值损失[81] - 因公司为较小报告公司，ASU 2016 - 13标准实施日期推迟至2023年1月1日，预计对合并财务报表影响较小[90] - 公司于2020年1月1日采用ASU 2017 - 04和ASU 2018 - 13，对合并财务报表无重大影响[91][92] - 应付票据需按本金的0.05%支付银行手续费，利息免费[112] 诉讼及后续事项情况 - 2019年10月14日，诉讼相关的驳回诉讼规定和命令提交，10

公司融资与股权交易 - 2018年7月27日，公司首次公开发行440万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益4400万美元；同时完成私募配售28.2万个单位，总收益282万美元[118][119] - 2019年10月24日，公司与中柴控股完成业务合并，公司向卖方发行750万股普通股，收购中柴控股全部股权[120][121] - 与业务合并相关，公司所有未行使的权利转换为46.82万股普通股[122] - 2019年10月24日公司完成与中柴控股的业务合并，以750万新发行普通股换取中柴控股全部已发行和流通的股权权益[185][186] - 业务合并的介绍费为向周寒意发行5万新发行普通股[187] 叉车业务线数据变化 - 2019财年公司叉车需求下降，收入从2018财年的约6021万美元降至约5240万美元，下降约781万美元，降幅13.0%[128][132][134] - 2019财年和2018财年，公司分别向100多家叉车制造商销售了超过83567套和92374套传动产品[129] 财务数据关键指标变化 - 2019财年公司商品销售成本约4002万美元，较2018财年的约4614万美元减少约612万美元，降幅13.3%[132][136] - 2019财年公司毛利润约1238万美元，较2018财年的约1407万美元减少约169万美元，降幅12.0%[132][137] - 2019财年公司运营费用约577.45万美元，较2018财年的约537.60万美元增加约39.85万美元，增幅7.4%[132] - 2019财年公司利息收入约15.15万美元，较2018财年的约30.49万美元减少约15.34万美元，降幅50.3%[132][143] - 2019财年公司利息支出约128.91万美元，较2018财年的约155.49万美元减少约26.57万美元，降幅17.1%[132][144] - 2019财年其他收入约为72万美元，较2018财年的58万美元增加约14万美元，增幅25.0%[145] - 2019财年所得税约为85万美元，2018财年约为139万美元；浙江中柴子公司2018年底前获“高新技术企业”税收身份，税率降至15%，现申请延期，申请期间2019 - 2021财年继续享受15%优惠税率[145] - 2019财年净利润约为509万美元，较2018财年的662万美元减少约153万美元[147] - 2019财年浙江中柴子公司还清约4767万美元银行贷款、543万美元关联方贷款、290万美元第三方贷款和181万美元应付票据，年末持有现金约212万美元[152] - 2019年和2018年末长期负债中政府补贴分别为218万美元和199万美元[153] - 2019年12月31日，现金及现金等价物约为212万美元，较2018年的556万美元减少约344万美元，降幅61.8%；受限现金约为359万美元，较2018年的341万美元增加约18万美元，增幅5.5%[158][159] - 2019年12月31日，应收账款约为1197万美元，较2018年的1018万美元增加约179万美元，增幅17.6%；计提坏账准备约104万美元[162][163] - 2019年12月31日，应收票据约为1616万美元，较2018年的1634万美元减少约18万美元，降幅1.1%[165] - 2019年12月31日，营运资金约为2425万美元，2018年为 - 1498万美元，较2018年增加3923万美元[166] - 2019和2018财年，经营活动提供的净现金分别约为800万美元和306万美元；投资活动使用的净现金分别约为 - 160万美元和 - 598万美元；融资活动使用的净现金分别约为 - 964万美元和 - 16万美元[169][172][174] 税收政策变化 - 增值税率在2018年4月30日前为17%，之后降至16%，2019年4月1日起进一步降至13%[181] 会计政策相关 - 公司于2018年1月1日采用ASC 606，采用修正追溯法过渡，对留存收益期初余额无影响[183] - 公司合同主要为一年或更短的短期合同[184] - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表，应用会计原则时需使用估计[180] - 公司按负债法核算所得税，根据资产和负债的财务报告与税务基础差异确定递延所得税资产和负债[189] 税务负债情况 - 截至2019年12月31日，公司无未确认税收优惠的负债[190] 公司风险与管理 - 公司面临流动性风险，通过财务状况分析和监控程序管理，必要时向其他金融机构获取短期资金[178] - 公司面临通胀风险，未来高通胀率或影响毛利率和运营费用占销售收入的比例[179]

公司目标市场与业务关注 - 公司重点关注中国市场，目标是市值在1.5亿至2.5亿美元之间的中市场高增长潜力公司[14][17][21] 首次公开发行与私募配售 - 2018年7月27日，公司完成首次公开发行440万个单位，发行价为每个单位10美元，总收益4400万美元[23] - 首次公开发行同时，公司完成向赞助商和Chardan私募配售28.2万个单位，总收益282万美元[24] 资金存放与使用 - 首次公开发行和私募配售的4400万美元净收益存入信托账户，用于公众股东利益[24] 初始业务合并要求 - 公司初始业务合并须与公平市值至少为信托账户价值80%的目标企业或资产进行[27] - 上市公司初始业务合并的目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户价值的80%（扣除递延承销佣金、利息应付税款及用于缴税而释放的利息）[34][46] 初始业务合并资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于初始业务合并[28] 目标企业候选来源 - 目标企业候选来源广泛，包括投资银行家、风险投资基金等金融界人士[29] 初始业务合并关联交易规定 - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联的公司进行初始业务合并[31] 公司高管限制 - 公司高管同意在宣布初始业务合并协议或相关期限到期前，不参与其他上市空白支票公司[33] 潜在目标企业评估 - 公司评估潜在目标企业时会进行尽职调查，包括与相关方会面、文件审查等[22] 收购结构 - 收购中国特定行业目标公司可能需采用替代结构，通过与许可的中方签订合同安排来完成收购[37] 初始业务合并股权收购 - 公司预计初始业务合并将收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但需成为目标公司大股东或控制目标公司[47] 目标业务或资产公允市值确定 - 目标业务或资产的公允市值由董事会根据金融界普遍接受的标准确定，若无法独立确定，将获取独立投行或会计公司的意见[49] 初始业务合并后风险 - 初始业务合并完成后的一段时间内，公司成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现，缺乏业务多元化[50] - 公司评估目标业务管理团队的能力有限，未来管理团队的构成不确定[51] - 初始业务合并后，公司可能招募额外管理人员，但不一定能招募到具备所需技能的人员[52] 初始业务合并股东批准要求 - 公司进行初始业务合并可能无需股东批准，不同类型交易对股东批准的要求不同[53][54] - 根据纳斯达克上市规则，若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并需股东批准[56] - 公司进行初始业务合并若采取某些行动，如采用激励股票计划或修订章程，可能需获得股东批准[57] 初始业务合并时间限制与延期 - 公司需在2019年7月27日前完成首次业务合并，若无法完成，经董事会决议，可最多延长三次，每次延长三个月至2020年4月27日，每次延长需发起人向信托账户存入44万美元（每单位0.1美元），累计最多132万美元（每股0.3美元）[58] 信托账户金额情况 - 截至2018年1月31日，信托账户每股金额为10.11美元，若发起人选择延长业务合并时间，每股最多可增加0.3美元[59] 首次业务合并投票要求 - 公司首次公开发行的440万股公众股中，仅需153.1001万股（约34.8%）投票赞成交易，即可批准首次业务合并[63] 业务合并赎回公众股规定 - 业务合并完成时，公司赎回公众股的金额不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[64][67] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东个人或与其关联方累计赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[69] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，发起人、董事等关联方可在业务合并前后私下或公开市场购买股份，以增加业务合并获批可能性或满足最低净资产要求[70][72] - 若按要约收购规则进行赎回，要约需至少开放20个工作日[66] - 寻求行使赎回权的公众股东需在要约收购文件规定的到期日前或代理材料投票日前两个工作日，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付[74] - 过户代理人通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[75] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[79] 未完成业务合并处理 - 公司需在2019年7月27日前完成首次业务合并，若延期则为2020年4月27日，否则将赎回公众股份并清算，赎回金额约为每股10美元，但实际可能低于该金额[81][88] 特定股份赎回权规定 - 公司初始股东和Chardan同意在未完成首次业务合并时放弃创始人股份和私人单位的赎回权，但购买公众股份的人员有权赎回[83] 权利或认股权证情况 - 公司权利或认股权证在未完成首次业务合并时将到期无价值，无赎回权或清算分配[84] 公司清算费用与资产分配 - 公司清算费用将从信托账户外的剩余资产或信托账户利息中支付，但可能因评估债权或法院监督而延迟资产分配[85] 信托账户资金风险 - 信托账户资金可能受第三方债权影响，若债权耗尽账户资金，公众股东可能无法获得应得清算金额[87] 未存入信托账户资金与股东责任 - 公司有64.5万美元（截至2018年11月30日）未存入信托账户，可用于支付潜在债权，若清算后储备不足，股东可能需承担债权人债权[90] 公众股东获取信托账户资金情况 - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未完成业务合并、完成业务合并时赎回股份、修改公司章程时赎回股份[94] 业务竞争与限制 - 公司在寻找目标业务时面临激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团等，且收购大型目标业务受财务资源限制[95] 公司人员配置 - 公司目前有三名官员，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[97] 新兴成长公司相关情况 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，但可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[101] - 公司作为新兴成长型公司的截止条件：一是首次公开募股完成五周年后的财年最后一天，或该财年总年营收至少达10.7亿美元，或被视为大型加速申报公司（即截至前一年5月31日非关联方持有的普通股市值超7亿美元）；二是在前三年期间发行超10亿美元的非可转换债务证券[104] 资金投资情况 - 公司首次公开募股和信托账户中私募单位出售的净收益投资于期限180天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为这些短期投资无重大利率风险[408]