Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________ to ________ Commission File Number: 000-26481 (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | --- | --- | |--- ...

财务数据关键指标变化 - 2018年总资产为4,311,698千美元，同比增长5.03%[122] - 2018年净贷款额为3,052,684千美元，同比增长13.04%[122] - 2018年存款总额为3,366,907千美元，同比增长4.88%[122] - 2018年净利息收入为122,864千美元，同比增长9.10%[122] - 2018年非利息收入为36,478千美元，同比增长5.03%[122] - 2018年净利润为39,526千美元，同比增长17.89%[122] - 2018年普通股每股收益为2.39美元，同比增长12.21%[122] - 2018年普通股每股现金股息为0.96美元，同比增长12.94%[122] - 2018年普通股每股账面价值为23.79美元，同比增长4.11%[122] - 2018年纳斯达克收盘价为25.70美元，同比下降17.36%[122] 各条业务线表现 - SDN保险代理2018年总收入为480万美元，占公司合并资产的0.4%[9][12] - Courier Capital管理资产16.3亿美元，2018年总收入500万美元，与HNP Capital合计占公司合并资产的0.5%[9][13] - HNP Capital管理资产3.49亿美元，2018年收购后收入100万美元[14] - 2018年投资咨询收入增加200万美元至810万美元，主要由于收购HNP Capital带来的管理资产增加[137] - 2018年衍生工具净收入增长542%至97.2万美元，主要因交易量和价值增加[157] - 2018年证券投资净亏损12.7万美元，而2017年实现净收益126万美元[157] - 2017年投资咨询收入增长至610万美元，较2016年增长17%，主要由于收购Robshaw & Julian资产及有利市场条件[167] - 2017年公司所有人寿保险收入减少100万美元（37%），主要由于2016年第一季度收到91.1万美元非经常性死亡抚恤金[170] 各地区表现 - 五星银行在怀俄明县存款市场份额达53.1%(4家分行)，利文斯顿县36.2%(5家分行)[23] - 公司间接汽车贷款涉及纽约西部、中部和首都地区以及宾夕法尼亚州北部和中部的汽车经销商[75] - 公司业务集中在纽约西部和中部地区，经济恶化可能导致贷款违约增加[66] - 公司通过53家分支机构开展银行业务，其中35家为自有，18家为租赁，分布在纽约西部和中部的15个县[111] 管理层讨论和指引 - 公司不从事次级或其他高风险住宅抵押贷款业务[29] - 公司作为金融控股公司需遵守巴塞尔III资本要求，包括最低CET1资本比率4.5%、一级资本比率6.0%和总资本比率8.0%[45] - 巴塞尔III规则要求公司自2019年起维持额外资本缓冲2.5%，使CET1、一级资本和总资本最低比率分别提升至7%、8.5%和10.5%[45] - 公司若保持8.0%-10.0%的社区银行杠杆比率，可能豁免巴塞尔III规则[45] - 公司需遵守最低杠杆比率要求，即一级资本与调整后总资产的比率不低于4.0%[47] - 根据《经济增长法案》，总资产低于100亿美元的社区银行（如公司）可豁免沃尔克规则[45] - 公司被归类为"资本充足"需满足CET1比率6.5%、一级资本比率8.0%、总资本比率10.0%和杠杆比率5.0%[47] - 巴塞尔III对CET1资本实施严格扣除项，如抵押贷款服务权超过CET1的10%需全额扣除[45] - 公司不受流动性覆盖率(LCR)和净稳定资金比率(NSFR)约束，因总资产未达500亿美元门槛[47] - 公司若被列为"资本不足"将面临股息支付限制[48] - 2018年《经济增长法案》简化了社区银行的资本要求规则[45] 贷款组合表现 - 五星银行商业贷款组合中固定利率贷款1.623亿美元(29%)，浮动利率3.956亿美元(71%)[27] - 五星银行商业抵押贷款组合中固定利率5.84亿美元(61%)，浮动利率3.741亿美元(39%)[27] - 政府担保贷款计划覆盖贷款总额4470万美元[28] - 公司住宅房地产贷款组合总额为5.242亿美元，占总贷款组合的17%[29] - 住宅房地产贷款组合中86%（4.524亿美元）为固定利率贷款，14%（7180万美元）为浮动利率贷款[29] - 住宅房地产信贷额度组合总额为1.097亿美元，占总贷款组合的4%[29] - 住宅房地产贷款服务组合总额为1.715亿美元，其中大部分已出售给FHLMC[29] - 消费者间接贷款组合总额为9.199亿美元，占总贷款组合的30%[31] - 其他消费者贷款组合总额为1680万美元，全部为固定利率贷款[31] - 住宅房地产贷款和信贷额度中89%为第一留置权[29] - 消费者间接贷款组合主要为期限36至84个月的固定利率贷款[31] 存款和借款 - CDARS存款总额为2.249亿美元，ICS存款总额为1.496亿美元[38] - 2018年存款总额为33.669亿美元，较2017年的32.1017亿美元增加1.567亿美元[202] - 2018年非公共存款占比64%，公共存款占比25%，CDARS/ICS存款占比11%[202] - 2018年短期借款加权平均利率为2.64%，较2017年的1.50%上升1.14个百分点[207] - 2018年次级票据净额为3920.2万美元，固定利率6.0%[203][208] - 2018年短期FHLB借款为4.055亿美元，其中2亿美元为隔夜借款[203][206] 风险和挑战 - 贷款损失准备金可能因假设错误或贷款质量恶化而需增加[64] - 递延税资产价值可能因税率变化或无法实现应税收入而受损[65] - 保险经纪子公司SDN收入受保险佣金率和市场周期影响显著[69] - 公司贷款组合中较新的部分（如商业贷款）可能因缺乏“成熟期”而增加未来信用违约风险[76] - 公司面临环境负债风险，可能因抵押物污染承担高额清理费用[73] - 公司需遵守纽约州网络安全法规，未合规可能导致监管处罚和声誉损害[85] - 公司依赖第三方供应商提供关键业务基础设施，服务中断可能影响运营[88] - 公司2018年3月因社区再投资法案(CRA)表现获“需改进”评级，可能影响业务扩展审批[81] - 公司消费者贷款活动受CFPB监管，合规成本可能上升[75] - FDIC保险费用若因银行倒闭增加，可能对公司盈利产生负面影响[80] - 利率风险可能导致净利息收入下降，在利率上升环境中贷款违约率可能上升[93] - 美联储政策直接影响公司57%的净利息收入（主要收入来源），政策变化难以预测[96] - 公司流动性风险包括资本市场融资能力受限，可能被迫以亏损价格出售投资组合[102] - 银行子公司分红受监管限制，构成母公司83%的收入来源，影响债务偿付和股东分红能力[105] - 商誉减值风险：若股价持续下跌或现金流恶化，可能需计提重大非现金减值损失[98] - 收购战略面临挑战，目标保险经纪和财富管理公司溢价收购可能导致每股账面价值稀释[92] - 竞争环境加剧，竞争对手规模优势可能带来30-40%的成本结构差异[100] - 自然灾害等外部事件可能直接冲击25%的分支机构运营稳定性[101] 资本和监管 - 公司截至2018年12月31日的合并总资产为43.1亿美元，存款为33.7亿美元，股东权益为3.963亿美元[9] - 五星银行(Five Star Bank)2018年底总资产为42.7亿美元，投资证券8.923亿美元，净贷款30.5亿美元，存款33.7亿美元，股东权益3.993亿美元[10] - 公司投资证券组合包括8.923亿美元的美国政府机构证券、MBS和市政债券[10][24] - 银行在2019年1月1日可宣布从前两年留存净利润中支付4970万美元的股息[50] - 银行在2018年和2017年分别宣布支付2000万美元和1200万美元的股息[50] - 多德-弗兰克法案将存款保险永久性提高至每个存款人每个账户所有权类别25万美元[50] - 存款保险基金（DIF）的最低储备比率设定为估计受保存款的1.35%[50] - 截至2018年9月30日，FDIC已超过1.35%的最低储备比率[50] - 2018年第四季度，FICO评估费率为0.14个基点（年化）[50] - CFPB对资产超过100亿美元的银行拥有检查和执行权[52] - 银行在2011年1月至2013年9月的CRA评估中被评为“需要改进”[52] - 银行在2011年的CRA评估中被纽约州金融服务部评为“优秀”[52] - 纽约州金融服务部要求银行在2017年3月1日前实施广泛的网络安全保护措施[52] - Courier Capital和HNP Capital各自管理资产超过1亿美元，需向SEC注册为"大型顾问"[56] - 2016年1月收购Courier Capital，2018年6月收购HNP Capital[56] - 公司及银行因总合并资产超过10亿美元需遵守禁止激励性薪酬安排的法规[56] - 2017年12月22日《减税与就业法案》将联邦企业税率从35%降至21%[60] 资产和负债 - 公司截至2018年12月31日拥有6610万美元商誉和1010万美元其他无形资产[98] - 2015年第四季度对SDN报告单元计提751千美元减值损失，2017年第二季度追加计提160万美元，2018年第四季度再次计提240万美元减值损失[98] - 公司拥有位于纽约华沙的27,400平方英尺总部大楼，并在罗切斯特租赁了52,300平方英尺的区域行政设施，租约至2027年8月[111] - SDN在威廉姆斯维尔租赁了14,400平方英尺的办公空间，租约至2021年9月[111] - Courier Capital在布法罗拥有11,000平方英尺的办公室，并在阿默斯特和詹姆斯敦设有设施[111] - 截至2019年2月22日，公司普通股流通股为15,928,598股，股东记录约为3,400名[118] - 公司普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为"FISI"[118] - 2013年至2018年，公司累计总回报率从100.00增长至121.08，而同期纳斯达克综合指数从100.00增长至168.30[116] - SNL银行1B-5B指数同期从100.00增长至157.27[116] - 公司定期支付普通股季度现金股息，董事会计划继续这一做法[118] - 公司可能发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，这些证券可能稀释现有股东或对普通股价值产生负面影响[107]